华泰联合证券有限责任公司关于浙江九洲药业股份有限公司2022年度募集资金存放和
使用情况专项核查报告华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“九洲药业”、“公司”或“发行人”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的规定，对九洲药业在2022年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
(一) 2015年非公开股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2457号文《关于核准浙江九洲药业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2015年12月3日非公开发行普通股（A股）1,379.3103万股，每股面值1元，每股发行价格人民币58.00元，募集资金总额人民币799,999,974.00元，扣除发行费用合计5,837,624.27元后的募集资金净额为777,662,349.73元。上述资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了《验资报告》（天健验〔2015〕477号）。
(二) 2020年非公开股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]97号文《关于核准浙江九洲药业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2021年2月8日非公开发行普通股（A股）26,171,159股，每股面值1元，每股发行价格人民币38.21元，募集资金总额人民币999,999,985.39元，扣除发行费用合计9,380,611.68元后的募集资金净额为990,619,373.71元。上述资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了《验资报告》（天健验〔2021〕36号）。
二、募集资金管理情况
为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，并结合公司实际情况，制定了《浙江九洲药业股份有限公司募集资金管理制度》，并经公司2014年第四次临时股东大会审议通过。
(一) 2015年非公开股票募集资金管理情况
根据前述监管机构的规定以及《浙江九洲药业股份有限公司募集资金管理制度》的要求，公司分别在中国农业银行股份有限公司台州椒江支行、中国农业银行股份有限公司杭州下沙支行设立了募集资金专用账户，并于2020年11月27日和华泰联合证券及相关募投项目实施主体浙江瑞博制药有限公司、瑞博（杭州）医药科技有限公司分别与上述银行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。同时根据《募集资金专户存储四方监管协议》的规定，公司（或子公司）一次或12个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%时，专户存储银行应及时通知保荐机构华泰联合证券，同时经公司授权华泰联合证券指定的保荐代表人沈钟杰、唐澍可以根据需要随时到专户银行查询、复印公司专户的资料；专户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。截止本报告出具日，《募集资金专户存储四方监管协议》履行状况良好。
截至2022年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
| 户名 | 开户行 |
| 银行账号 | 账户余额 |
| （人民币元） | 备注 |
浙江瑞博制药有限公司
中国农业银行股份有限公司台州椒江支行
19910101040086899- 已销户
(二) 2020年非公开股票募集资金管理情况
根据前述监管机构的规定以及《浙江九洲药业股份有限公司募集资金管理制度》的要求，公司分别在中国农业银行股份有限公司台州椒江支行、中国农业银行股份有限公司杭州下沙支行、中国农业银行常熟经济开发区支行、中国工商银行股份有限公司台州椒江支行设立了募集资金专用账户，并和华泰联合证券于2021年2月4日与中国农业银行股份有限公司台州椒江支行签订了《募集资金存储三方监管协议》，和华泰联合证券及相关募投项目实施主体瑞博（苏州）制药有限公司、瑞博（杭州）医药科技有限公司、浙江四维医药科技有限公司分别与上述银行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。同时根据《募集资金存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》的规定，公司（或子公司）一次或12个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%时，专户存储银行应及时通知保荐机构华泰联合证券，同时经公司授权华泰联合证券指定的保荐代表人沈钟杰、唐澍可以根据需要随时到专户银行查询、复印公司专户的资料；专户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。截止本报告出具日，《募集资金三方监管协议》和《募集资金存储四方监管协议》履行状况良好。
截至2022年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
| 户名 | 开户行 |
| 银行账号 | 账户余额 （人民币元） |
| 备注 | ||
| 瑞博（苏州） |
制药有限公司
中国农业银行常熟经济开发区支行
10520401040017569 18,018,016.51
-
| 瑞博（杭州） |
医药科技有限公司
中国农业银行股份有限公司台州椒江支行
1991010104066778913,999,127.36
-浙江四维医药科技有限公司
中国工商银行股份有限公司台州椒江支行
1207011129200286824 - 已销户浙江九洲药业股份有限
中国农业银行椒江支行
1991010104033333332,458.62-
| 户名 | 开户行 |
| 银行账号 | 账户余额 |
| （人民币元） | 备注 |
公司
三、2022年度募集资金使用情况及结余情况
截至2022年12月31日，2015年非公开股票募集资金使用及结余情况如下：
| 项目 | 金额（万元） |
77,766.23减：项目投入 78,890.43截至期末募集资金用于暂时补充流动资金的余额 0.00节余募集资金永久补充流动资金 4.92加：募集资金用于现金管理取得的理财收益 700.25利息收入扣除手续费后净额 428.87
实际募集资金净额截至
2022
| 年 |
| 日募集资金专用账户余额 |
0.00
截至2022年12月31日，公司2015年非公开股票募集资金专户余额为0.00万元。截至2022年12月31日，2020年非公开股票募集资金使用及结余情况如下：
| 项目 | 金额（万元） |
99,061.94减：项目投入 54,036.96
截至期末募集资金用于暂时补充流动资金的余额42,000.00节余募集资金永久补充流动资金 0.00
加：募集资金用于现金管理取得的理财收益 0.00
利息收入扣除手续费后净额
179.98
实际募集资金净额截至
2022
| 年 |
| 日募集资金专用账户余额 |
3,204.96
截至2022年12月31日，公司2020年非公开股票募集资金专户余额为
3,204.96万元。
2015年非公开发行募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额 77,766.23
本年度投入募集资金总额
9,511.74
报告期内变更用途的募集资金总额 无
已累计投入募集资金总额
2015年1月至2015年11月，本公司以自筹资金先行投入募投项目，累计投入8,647.46万元；2015年12月4日公司召开了五届十一次董事会审议通过了以募集资金8,647.46万元置换预先投入的自筹资金，2015年使用募集资金844.11万元用于募投项目建设，将21,766.24万元补充流动资金；2016年使用募集资金2,672.12万元用于募投项目建设；2017年使用762.34万元用于募投项目建设；2018年使用募集资金4,033.47万元用于募投项目建设；2019年度使用募集资金13,433.17万元用于募投项目建设； 2020年度使用募集资金4,002.67万元用于募投项目建设；2021年度使用募集资金13,217.11万元用于募投项目建设；2022年度使用募集资金9,511.74万元用于募投项目建设；以上合计使用募集资金78,890.43万元。
累计变更用途的募集资金总额 无
累计变更用途的募集资金总额比例 无
承诺投资项目和超募资金投向
是否已变更项目(含部分变更)
募集资金承诺投资
总额
调整后投资总额(1)
本报告期投入金额
截至期末累计投入金额(2)
截至期末投资进度(3)＝
(2)/(1)
项目达到预定可使用状态日
期
本报告期实现的效
益
截止报告期末累计实现的效
益
是否达到预计效益
项目可行性是否发生重大变
化
| 承诺投资项目 | ||
CMO多功能生产基地建设项目 是 46,000.00 46,000.00 9,511.74
101.56%
截至2022年12月31日，该项目部分生产线已完工并投产，已完工生产线本期产生的营业收入为54,427.22万元，净利润14,515.74万元
否CRO/CMO研发中心建设项目 否 10,000.00 10,000.00 -
| 46,718.31 |
| 10,405.88 |
104.06% 该项目已达到预定可使用状态 否补充流动资金 否 21,766.24 21,766.24 - 21,766.24 100.00% - - - - -
承诺投资项目小计 - 77,766.24 77,766.24 9,511.74
- - - - - -未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
无项目可行性发生重大变化的情况说明
无募集资金投资项目实施地点变更情况
2018年2月13日，经公司第六届董事会第四次会议、第六届监事会第二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议
案》，同意公司将非公开发行项目之一“CRO/CMO研发中心建设项目”的实施地点由未来科技城（海创园）变更为杭州经济技术开发区。募集资金投资项目实施方式调整情况
无募集资金投资项目先期投入及置换情况
2015年1月至2015年11月，本公司以自筹资金先行投入募投项目，累计投入8,647.46万元；2015年12月4日召开了五届董事会十一次会
议审议通过了以募集资金8,647.46万元置换预先投入的自筹资金。用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
无项目实施出现募集资金结余的金额及原因
无募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况
无注：公司募投项目补充流动资金24,000.00万元的金额中包括了应付非公开发行股票的发行费用，故此处按扣除公司已支付发行费用2,233.76万元的净额列示。
2020年非公开发行募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额 99,061.94
本年度投入募集资金总额
14,073.38报告期内变更用途的募集资金总额 18,500.00
已累计投入募集资金总额
2020年1月至2021年2
目，累计投入6,706.85万元；2021年2月8日公司召开了第七届董事会第四次会议和第七届监事会第二次会议分别审议通过了以募集资金6,706.85万元置换预先投入的自筹资金，2021年使用募集资金12,963.58万元（含已置换部分）用于募投项目建设，使用募集资金27,000.00万元用于补充流动资金；2022年度使用募集资金14,073.38万元用于募投项目建设；以上合计使用募集资金54,036.96万元。
累计变更用途的募集资金总额 无
累计变更用途的募集资金总额比例 18.68%
承诺投资项目和超募资金投向
是否已变更项目(含部分变更)
| 月，本公司以自筹资金先行投入募投项 | ||
募集资金承诺投资
总额
调整后投资总额(1)
本报告期投入金额
截至期末累计投入金额(2)
截至期末投资
进度(3)＝
(2)/(1)
项目达到预定可使用状态日期
本报告期实现的效益
截止报告期末累计实现的效
益
是否达到预计效益
项目可行性是否发生重大变
化
瑞博（苏州）制药有限公司研发中心项目
否 28,000.00 28,000.00
8,576.0
10,301.3
| 承诺投资项目 | ||
| 36.79 | ||
截至2022年12月31日，部分相关设备已完工并结转固定资产，生产线尚未完工，尚未投产
否瑞博（杭州）医药科技有限公司研发中心项目
否 13,700.00 13,700.00
3,891.6
| 4,813.28 | 35.13 |
截至2022年12月31日，部分相关设备已完工并结转固定资产，研发中心尚未完工。[注1]
否
浙江四维医药科技有限公司CDMO制剂项目
是 18,500.00 18,500.00- --
截至2022年12月31日，尚未投入资金。2022年9月，公司召开了第七届董事会第二十二次会议和第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于变更募投项目部分募集资金用途用于收购山德士（中国）所属中山制剂工厂100%股权并对其增资的议案》，同意本次拟变更浙江四维医药科技有限公司
否
CDMO制剂项目募集资金投向的金额为18,500.00万元，占该项目资金总额的100%。本次变更募集资金用于收购山德士（中国）所属中山制剂工厂100%股权并增资项目，其中拟使用1,510万美元（最终交易价格将根据标的公司在交割日的现金、负债及营运资金等情况作相应调整）取得标的公司100%股权，在完成对标的公司的收购后，剩余资金对标的公司进行增资，用于实施标的公司CDMO 制剂改造与扩建项目。2023年3月，本次变更募集资金用途事项已经股东大会审议通过。浙江四维医药科技有限公司百亿片制剂工程
否 11,800.00 11,800.00
1,510.7
11,827.3
至2022年12月31日，该项目已达到预定可使用状态。
否补充流动资金 否
27,061.94
[注2]
27,061.94 94.97
27,094.9
| 100.23 |
| 100.12 |
- - - - -承诺投资项目小计 - 99,061.94 99,061.94
14,073.
54,036.9
-
- - - - -未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
无项目可行性发生重大变化的情况说明
无募集资金投资项目实施地点变更情况
无募集资金投资项目实施方式调整情况
无募集资金投资项目先期投入及置换情况
2020年9月至2021年2月，本公司以自筹资金先行投入募投项目，累计投入6,706.85万元；2021年2月8日召开了第七届董事会第四次会
议审议通过了以募集资金6,706.85万元置换预先投入的自筹资金。用闲置募集资金暂时补充流动资金为提升资金使用效益，经公司第七届董事会第十五次会议批准，公司及子公司将不超过5.2亿元闲置募集资金用于临时补充流动资金，使用
情况 期限自公司2022年第七届董事会第十五次会议审议通过之日起不超过12个月，截至2022年12月31日，公司用于临时补充流动资金的余额
（扣除已归还部分）为4.2亿元。募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况
无注1：瑞博（杭州）医药科技有限公司研发中心项目建设进度相对慢于预计的原因为，该项目建设内容不含土建工程，募集资金均用于进口设备为主的设备购置；受外部环境影响，设备购置周期有所延长，导致设备采购支出延后。注2：公司募投项目补充流动资金28,000.00万元的金额中包括了应付非公开发行股票的发行费用，故此处按扣除公司已支付发行费用938.06万元的净额列示。
四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对《浙江九洲药业股份有限公司关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于浙江九洲药业股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》。报告认为，九洲药业公司董事会编制的2022年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）的规定，如实反映了九洲药业公司募集资金2022年度实际存放与使用情况。
五、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对九洲药业募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
六、保荐机构核查意见
经核查，九洲药业严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2022年12月31日，九洲药业募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对九洲药业在2022年度募集资金存放与使用情况无异议。