目录
一、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告………………………第1—2页
二、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告……………第3—16页
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募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
天健审〔2023〕5861号
浙江九洲药业股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的浙江九洲药业股份有限公司（以下简称九洲药业公司）董事会编制的2022年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供九洲药业公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为九洲药业公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
九洲药业公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）的规定编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对九洲药业公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
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四、工作概述我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论我们认为，九洲药业公司董事会编制的2022年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）的规定，如实反映了九洲药业公司募集资金2022年度实际存放与使用情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：
中国·杭州中国注册会计师：
二〇二三年四月二十七日
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浙江九洲药业股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）的规定，将本公司2022年度募集资金存放与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
(一)2015年非公开发行股票募集资金
1.实际募集资金金额和资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于核准浙江九洲药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕2457号），本公司由主承销商中信证券股份有限公司和联席主承销商招商证券股份有限公司采用非公开发行方式向宝盈基金管理有限公司、鹏华基金管理有限公司、创金合信基金管理有限公司、华泰柏瑞基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、南方基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票13,793,103股，每股面值1元，发行价为每股人民币58.00元，募集资金总额799,999,974.00元，坐扣主承销商中信证券股份有限公司的保荐承销费16,500,000.00元后的募集资金783,499,974.00元。另扣除联席主承销商承销费、律师费、审计验资费、法定信息披露等其他发行费用5,837,624.27元后，本公司本次募集资金净额为777,662,349.73元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕477号）。
2.募集资金使用和结余情况
金额单位：人民币万元
| 项目 | 序号 | 金额 | |
| 募集资金净额 | A | 77,766.23 | |
| 截至期初累计发生 | 项目投入 | B1 | 69,378.69 |
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| 额 | 截至期初募集资金用于暂时补充流动资金的余额 | B2 | |
| 募集资金用于现金管理取得的理财收益 | B3 | 700.25 | |
| 利息收入扣除手续费后净额 | B4 | 388.97 | |
| 节余募集资金永久补充流动资金 | B5 | 4.60 | |
| 本期发生额 | 项目投入 | C1 | 9,511.74 |
| 募集资金本期累计用于暂时补充流动资金 | C2 | ||
| 本期累计归还用于暂时补充流动资金的募集资金 | C3 | ||
| 利息收入扣除手续费后净额 | C4 | 39.90 | |
| 节余募集资金永久补充流动资金 | C5 | 0.32 | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 78,890.43 |
| 截至期末募集资金用于暂时补充流动资金的余额 | D2=B2+C2-C3 | ||
| 募集资金用于现金管理取得的理财收益 | D3=B3 | 700.25 | |
| 利息收入扣除手续费后净额 | D4=B4+C4 | 428.87 | |
| 节余募集资金永久补充流动资金 | D5=B5 | 4.92 | |
| 应结余募集资金 | E=A-D1-D2+D3+D4-D5 | 0.00 | |
| 实际结余募集资金 | F | 0.00 | |
| 差异 | G=E-F | ||
(二)2020年非公开发行股票募集资金
1.实际募集资金金额和资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于核准浙江九洲药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕97号），本公司由主承销商华泰联合证券有限责任公司（以下简称华泰联合证券）采用非公开发行方式向华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、UBSAG、大成基金管理有限公司等12名交易对象发行人民币普通股（A股）股票26,171,159股，发行价格为38.21元/股，募集资金总额为人民币999,999,985.39元，扣除各项发行费用人民币9,380,611.68元（不含税），实际募集资金净额为人民币
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990,619,373.71元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》(天健验〔2021〕36号)。
2.募集资金使用和结余情况
金额单位：人民币万元
| 项目 | 序号 | 金额 | |
| 募集资金净额 | A | 99,061.94 | |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | 39,963.58 |
| 截至期初募集资金用于暂时补充流动资金的余额 | B2 | 52,000.00 | |
| 募集资金用于现金管理取得的理财收益 | B3 | ||
| 利息收入扣除手续费后净额 | B4 | 132.26 | |
| 节余募集资金永久补充流动资金 | B5 | ||
| 本期发生额 | 项目投入 | C1 | 14,073.38 |
| 募集资金本期累计用于暂时补充流动资金 | C2 | 52,000.00 | |
| 本期累计归还用于暂时补充流动资金的募集资金 | C3 | 62,000.00 | |
| 利息收入扣除手续费后净额 | C4 | 47.72 | |
| 节余募集资金永久补充流动资金 | C5 | ||
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 54,036.96 |
| 截至期末募集资金用于暂时补充流动资金的余额 | D2=B2+C2-C3 | 42,000.00 | |
| 募集资金用于现金管理取得的理财收益 | D3=B3 | ||
| 利息收入扣除手续费后净额 | D4=B4+C4 | 179.98 | |
| 节余募集资金永久补充流动资金 | D5=B5+C5 | ||
| 应结余募集资金 | E=A-D1-D2+D3+D4-D5 | 3,204.96 | |
| 实际结余募集资金 | F | 3,204.96 | |
| 差异 | G=E-F | ||
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二、募集资金管理情况
(一)2015年非公开发行股票募集资金
1.2015年非公开发行股票募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江九洲药业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信证券股份有限公司于2015年12月4日分别与中国工商银行股份有限公司台州椒江支行、中国农业银行股份有限公司台州椒江支行、中国银行股份有限公司台州市分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本
公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2016年6月，公司召开了第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体由分公司变为全资子公司暨对全资子公司增资的议案》，同意公司将非公开发行项目之一“CMO多功能生产基地建设项目”的实施主体由公司下属临海分公司变更为全资子公司浙江瑞博制药有限公司。为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司子公司浙江瑞博制药有限公司在中国农业银行股份有限公司台州椒江支行开立了银行账号为19910101040086899的募集资金专户。公司、浙江瑞博制药有限公司、保荐机构中信证券股份有限公司与中国农业银行股份有限公司台州椒江支行于2016年7月，签订了《募集资金四方监管协议》。公司原先在中国农业银行股份有限公司台州椒江支行开立的银行账号为19910101040688868的募集资金专户将不再继续使用。公司将该专户中的余额17,583.09元用于永久补充公司流动资金，并将该募集资金专户作销户处理。
公司为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司原先在中国银行股份有限公司台州市分行开立的银行账号为362369932731的募集资金专户将不再继续使用。公司将该专户中的余额12,420.99元用于永久补充公司流动资金，并将该募集资金专户作销户处理。
2018年8月，公司召开了第六届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意公司使用“CRO/CMO研发中心建设项目”未使用的募集资金余额（含银行存款利息、理财收益等）向该募投项目的实施主体浙江海泰医药科技有限
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公司（以下简称海泰医药，现已更名为瑞博（杭州）医药科技有限公司）进行分批增资。为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司子公司海泰医药在中国农业银行股份有限公司杭州下沙支行开立了银行账号为19033101040021559的募集资金专户。公司、海泰医药、保荐机构中信证券股份有限公司与中国农业银行股份有限公司杭州下沙支行于2018年9月7日，签订了《募集资金四方监管协议》。公司原先在中国工商银行股份有限公司台州椒江支行开立的银行账号为1207011129200066886的募集资金专户将不再继续使用。公司将该专户中的余额15,976.74元用于永久补充公司流动资金，并将该募集资金专户作销户处理。
2020年11月，公司因聘请华泰联合证券担任公司2020年非公开发行股票的保荐机构，公司2015年非公开发行股票持续督导工作由华泰联合证券承接，公司、华泰联合证券、浙江瑞博制药有限公司、瑞博（杭州）医药科技有限公司分别与中国农业银行股份有限公司台州椒江支行、中国农业银行股份有限公司杭州下沙支行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
2021年4月，公司召开了第七届董事会第六次会议和第七届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于调整募集资金投资项目部分实施内容的议案》，并经2020年度股东大会审议通过，同意对募集资金投资项目CMO多功能生产基地建设项目内部结构进行调整，主要调整内容为停止13号车间的建设，在原计划新建13号车间所在地块上新建一栋综合仓库，同时对生产基地现有车间及配套设施进行智能化、自动化、产能提升等升级改造，进一步提升产能。本次调整不涉及募集资金投资方向的变更及项目总投资额的调整。
2022年6月，募集资金项目“CMO多功能生产基地建设项目”已按计划使用完毕，公司在中国农业银行股份有限公司台州椒江支行开设的账号为19910101040086899的募集资金账户不再使用，公司将该专户中的余额3,216.76元用于永久补充公司流动资金，并将该募集资金专户作销户处理。截至2022年12月31日，账号为19910101040086899的募集资金专户销户后，公司2015年非公开发行股票募集资金专户已全部销户。
2.2015年非公开发行股票募集资金专户存储情况
截至2022年12月31日，本公司（含下属子公司）募集资金专户均已销户，具体情况如下：
金额单位：人民币元
| 户名 | 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备注 |
| 浙江瑞博制药有限公司[注] | 中国农业银行股份有限公司台州椒江支行 | 19910101040086899 | 已销户 |
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[注]浙江瑞博制药有限公司募投项目“CMO多功能生产基地建设项目”的募集资金已按计划使用完毕，公司已于2022年6月办理完毕该募集资金专户的销户手续
(二)2020年非公开发行股票募集资金
1.2020年非公开发行股票募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江九洲药业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，2020年公司通过非公开发行股票取得的募集资金在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构华泰联合证券于2021年2月与中国农业银行股份有限公司台州椒江支行签订了《募集资金存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2021年2月，公司召开第七届董事会第四次会议和第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向募投项目实施主体增资实施募投项目的议案》，公司拟按照募投项目进度和资金实际需要分批向募投项目实施主体瑞博（苏州）制药有限公司（以下简称瑞博苏州公司）、瑞博（杭州）医药科技有限公司（以下简称瑞博杭州公司）、浙江四维医药科技有限公司（以下简称四维医药公司）增资，用于募集资金投资项目建设。
鉴于上述情况，为规范募集资金的管理和使用，切实保护投资者权益，瑞博苏州公司在中国农业银行股份有限公司常熟经济开发区支行开立了银行账号为10520401040017569的募集资金专户，瑞博杭州公司在中国农业银行股份有限公司台州椒江支行开立了银行账号为19910101040667789的募集资金专户，四维医药公司在中国工商银行股份有限公司台州椒江支行开立了银行账号为1207011129200286824的募集资金专户，公司及华泰联合证券分别与瑞博苏州公司、瑞博杭州公司、四维医药公司及上述开立募集资金专户的监管银行分别签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务，四方监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
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2022年7月募投项目“浙江四维医药科技有限公司百亿片制剂工程”的募集资金已按计划使用完毕。公司在中国工商银行股份有限公司台州椒江支行开设的银行账号为1207011129200286824的募集资金专户不再使用，公司将该专户中的余额54.75元用于永久补充公司流动资金，并将该募集资金专户作销户处理。
2.2020年非公开发行股票募集资金专户存储情况
截至2022年12月31日，本公司（含下属子公司）有3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
金额单位：人民币元
| 户名 | 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备注 |
| 瑞博（苏州）制药有限公司 | 中国农业银行股份有限公司常熟经济开发区支行 | 10520401040017569 | 18,018,016.51 | |
| 瑞博（杭州）医药科技有限公司 | 中国农业银行股份有限公司台州椒江支行 | 19910101040667789 | 13,999,127.36 | |
| 浙江四维医药科技有限公司[注] | 中国工商银行股份有限公司台州椒江支行 | 1207011129200286824 | 已销户 | |
| 浙江九洲药业股份有限公司 | 中国农业银行股份有限公司椒江支行 | 19910101040333333 | 32,458.62 | |
| 合计 | 32,049,602.49 |
[注]募投项目“浙江四维医药科技有限公司百亿片制剂工程”对应的募集资金已按计划使用完毕。公司已于2022年7月办理完毕该募集资金专户的销户手续，公司、四维医药、工商银行台州椒江支行、华泰联合证券签署的四方监管协议相应终止
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
公司2015年非公开发行股票募集资金使用情况对照表详见本报告附件1，公司2020年非公开发行股票募集资金使用情况对照表详见本报告附件2。
(二)募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司利用募集资金补充流动资金27,061.94万元，系为更好的满足公司在未来的生产、经营过程中的正常资金周转需要，降低资产负债率，有效提高公司的抗风险能力，有利于提高公司的市场地位以及行业竞争力，因此无法单独核算效益。
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四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一)变更2015年非公开发行股票募集资金的使用情况
2021年4月，公司召开了第七届董事会第六次会议和第七届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于调整募集资金投资项目部分实施内容的议案》，并经2020年度股东大会审议通过，同意对募集资金投资项目CMO多功能生产基地建设项目内部结构进行调整，主要调整内容为停止13号车间的建设，在原计划新建13号车间所在地块上新建一栋综合仓库，同时对生产基地现有车间及配套设施进行智能化、自动化、产能提升等升级改造，进一步提升产能。本次调整不涉及募集资金投资方向的变更及项目总投资额的调整。
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件3。
(二)变更2020年非公开发行股票募集资金的使用情况
不存在变更募集资金投资项目的情况。
(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
(四)募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
公司不存在前次募集资金投资项目对外转让及募集资金置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件：1.2015年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
2.2020年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
3.变更2015年非公开发行股票募集资金投资项目情况表
浙江九洲药业股份有限公司
二〇二三年四月二十七日
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补充流动资金否
否21,766.24
[注3]
21,766.24
[注3]
21,766.24
21,766.24
21,766.24
21,766.24
21,766.24
21,766.24
100.00
100.00合计
合计－
－77,766.24
77,766.2477,766.24
77,766.2477,766.24
77,766.249,511.74
9,511.7478,890.43
78,890.431,124.19
1,124.19－
－－
－－
－－
－未达到计划进度原因（分具体项目）
未达到计划进度原因（分具体项目）
无
| 无 | 无 | 2015年1月至2015年11月，本公司以自筹资金先行投入募投项目，累计投入8,647.46万元；2015年12月召开的五届董事会十一次会议审议通过了以募集资金8,647.46万元置换预先投入的自筹资金。 | 无 | 无 | 无 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 | 募集资金其他使用情况 |
[注1]截至2022年12月31日，该项目部分生产线已完工并投产，已完工生产线本期产生的营业收入为54,427.22万元，净利润14,515.74万元[注2]该项目已达到预定可使用状态[注3]公司募投项目补充流动资金24,000.00万元的金额中包括了应付非公开发行股票的发行费用，故此处按扣除公司已支付发行费用2,233.76万元的净额列示
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浙江四维医药科技有限公司CDMO制剂项目否
否18,500.00
18,500.0018,500.00
18,500.0018,500.00
18,500.00-18,500.00
-18,500.00-
-[注3]
[注3]否
否浙江四维医药科技有限公司百亿片制剂工程
浙江四维医药科技有限公司百亿片制剂工程
否
否
11,800.00
11,800.00
11,800.00
11,800.0011,800.00
11,800.00
1,510.74
1,510.74
11,827.37
11,827.37
27.37
27.37
100.23
100.23
[注4]
[注4]
否
否补充流动资金
补充流动资金否
否27,061.94[注5]
27,061.94[注5]27,061.94
27,061.9427,061.94
27,061.94
94.97
94.9727,094.97
27,094.97
33.03
33.03
100.12
100.12合计
合计-
-99,061.94
99,061.9499,061.94
99,061.9499,061.94
99,061.9414,073.38
14,073.3854,036.96
54,036.96-45,024.98
-45,024.98-
-
未达到计划进度原因（分具体项目）
未达到计划进度原因（分具体项目）瑞博（杭州）医药科技有限公司研发中心项目建设进度相对慢于预计的原因为，该项目建设内容不含土建工程，募集资金均用于进口设备为主的设备购置；受宏观经济、国际贸易、场地因素等影响，设备购置周期有所延长，导致设备采购支出延后。
| 瑞博（杭州）医药科技有限公司研发中心项目建设进度相对慢于预计的原因为，该项目建设内容不含土建工程，募集资金均用于进口设备为主的设备购置；受宏观经济、国际贸易、场地因素等影响，设备购置周期有所延长，导致设备采购支出延后。 | 无 | 2020年9月至2021年2月，本公司以自筹资金先行投入募投项目，累计投入6,706.85万元；2021年2月召开的第七届董事会第四次会议审议通过了以募集资金6,706.85万元置换预先投入的自筹资金。 | [注6] | 无 | 无 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 | 募集资金其他使用情况 |
[注1]截至2022年12月31日，部分相关设备已完工并结转固定资产，生产线尚未完工，尚未投产[注2]截至2022年12月31日，部分相关设备已完工并结转固定资产，研发中心尚未完工[注3]截至2022年12月31日，尚未投入资金。2022年9月，公司召开了第七届董事会第二十二次会议和第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于变更募投项目部分募集资金用途用于收购山德士（中国）所属中山制剂工厂100%股权并对其增资的议案》，同意本次拟变更浙江四维医药科技有限公司CDMO制剂项目募集资金投向的金额为18,500.00万元，占该项目资金总额的100%。本次变更募集资金用于收购山德士（中国）所属中山制剂工厂100%股权并增资项目，其中拟使用1,510万美元（最终交易价格将根据标的公司在交割日的现金、负债及营运资金等情况作相应调整）取得标的公司100%股权，在完成对标的公司的收购后，剩余资金对标的公司进行增资，用于实
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施标的公司CDMO制剂改造与扩建项目。本次变更募集资金用途事项已经2023年第一次临时股东大会决议通过[注4]截至2022年12月31日，该项目已达到预定可使用状态[注5]公司募投项目补充流动资金28,000.00万元的金额中包括了应付非公开发行股票的发行费用，故此处按扣除公司已支付发行费用938.06万元的净额列示[注6]为提升资金使用效益，经公司第七届董事会第十五次会议批准，公司及子公司将不超过5.2亿元闲置募集资金用于临时补充流动资金，使用期限自公司2022年第七届董事会第十五次会议审议通过之日起不超过12个月，截至2022年12月31日，公司用于临时补充流动资金的余额（扣除已归还部分）为4.2亿元