华泰联合证券有限责任公司关于浙江九洲药业股份有限公司使用部分募集资金向募投项目
实施主体增资实施募投项目的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“九洲药业”或“公司”）非公开发行持续督导阶段的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，对九洲药业本次使用部分募集资金向募投项目实施主体增资实施募投项目事项进行审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江九洲药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2955号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）股票65,291,198股，发行价格为38.29元/股，募集资金总额为人民币2,499,999,971.42元，扣除各项发行费用人民币11,562,925.99元（不含税），实际募集资金净额为人民币2,488,437,045.43元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2023年1月13日出具天健验（2023）21号《验资报告》验证，并对募集资金进行了专户存储。
二、募集资金投资项目情况
本次非公开发行股票并上市的募集资金扣除发行费用后将投资于以下项目：
单位：元
| 序号 | 项目名称 |
| 投资金额 | 募集资金投入金额 |
瑞博（台州）制药有限公
司创新药
| 完成募集后拟投入募集资金金额 | ||
| CDMO |
生产基
1,301,510,000.00
1,200,000,000.00 1,200,000,000.00
| 序号 | 项目名称 |
| 投资金额 | 募集资金投入金额 |
地建设项目（一期工程）
瑞博（苏州）制药有限公司原料药CDMO建设项目
完成募集后拟投入募集资金金额
652,000,000.00
560,000,000.00 560,000,000.003 补充流动资金 740,000,000.00
740,000,000.00
728,437,045.43
注
| 1] | ||
| 合计 |
2,693,510,000.00 2,500,000,000.00 2,488,437,045.43注1：系扣除发行费用所致。
三、本次增资对象的基本情况
1、公司名称：瑞博（苏州）制药有限公司
2、法定代表人：Wang Bin（王斌）
3、注册资本：128,800.00万元人民币
4、成立日期：2006年02月16日
5、注册地址：江苏省常熟市碧溪街道通联路18号
6、经营范围：许可项目：药品生产；危险化学品生产；危险化学品经营；
药品进出口；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
7、主要财务数据如下：
单位：万元
2021-12-31
| 科目 | （经审计） |
2022-12-31
总资产164,260.61 185,521.12
负债39,068.19 40,106.33
净资产125,192.42 145,414.79
（经审计）科目
2021
| 科目 | 年度（经审计） |
2022
营业收入115,651.37 184,536.22
净利润13,210.17 20,222.37
四、本次增资的基本情况和增资后的募集资金管理
本次公司拟对“瑞博（苏州）制药有限公司原料药CDMO 建设项目”实施主体瑞博苏州增资56,000万元，用于募投项目建设。本次增资完成后，瑞博苏州的注册资本由128,800.00万元增至129,800.00万元，增资股本溢价55,000万元计入资本公积，瑞博苏州仍为公司全资子公司。
为规范管理和使用募集资金，瑞博苏州已开立募集资金专用账户，并与保荐机构、开户银行签订了募集资金专户存储监管协议，用于上述募集资金的专项管存，并根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定及公司《募集资金管理制度》的要求使用上述募集资金。
五、本次增资对公司的影响
本次使用募集资金向瑞博苏州增资，是基于相关募投项目实际建设的需求，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，本次增资有利于提高募集资金使用效率，保障募集资金投资项目的顺利稳步实施，符合公司的长远规划和发展战略，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
六、本次增资履行的程序
公司于2023年4月28日召开第七届董事会第二十九次会议和第七届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向募投项目实施主体增资实施募投项目的议案》，独立董事对本事项发表了明确同意的意见。
鉴于公司2022年第二次临时股东大会已授权董事会全权办理本次2022年非公开发行股票相关事项，本次《关于使用募集资金向募投项目实施主体增资实施募投项目的议案》无需提交股东大会审议。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对募投项目主体公司增资行为不构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
七、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司独立董事认为，本次公司拟对“瑞博（苏州）制药有限公司原料药CDMO建设项目”实施主体瑞博苏州增资56,000万元，未改变募集资金的投资方向和
项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，并履行了相关审议程序，符合法律法规的有关规定，内容及程序合法合规。本次增资有利于提高募集资金使用效率，保障募集资金投资项目的顺利稳步实施，符合公司的长远规划和发展战略，不存在损害公司和中小股东利益的情况。同意公司向瑞博苏州增资实施募投项目。
（二）监事会意见
公司监事会认为：为确保募集资金投资项目的顺利实施，公司使用募集资金56,000万元向“瑞博（苏州）制药有限公司原料药CDMO 建设项目”实施主体瑞博苏州增资，用于募集资金投资项目建设，符合公司和全体股东的利益。不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，我们同意公司使用募集资金向瑞博苏州增资实施募投项目。
八、保荐机构意见
经核查，华泰联合证券认为：
公司本次使用部分募集资金向募投项目实施主体增资实施募投项目事项已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，以及公司募集资金管理制度等相关规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向的情形。
综上，保荐机构对公司本次使用部分募集资金向募投项目实施主体增资实施募投项目事项无异议。