中信证券股份有限公司关于浙江省新能源投资集团股份有限公司使
用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为浙江省新能源投资集团股份有限公司（以下简称“浙江新能”或“公司”）特定对象发行A股股票的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》以及《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等相关规定，保荐机构对公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项进行了专项核查，并发表如下意见：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准浙江省新能源投资集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2931号）的核准，公司采取向特定对象发行的方式向14名特定投资者发行324,675,324股人民币普通股A股股票，发行价格为9.24元/股，募集资金总额人民币2,999,999,993.76元，扣除不含税的发行费用人民币2,248,375.62元后，实际募集资金净额为人民币2,997,751,618.14元。上述募集资金已于2023年4月17日到位，已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了致同验字（2023）第332C000177号《验资报告》。募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储，公司、浙江浙能临海海上风力发电有限公司（以下简称“临海风电”）、保荐机构与募集资金开户行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》。
二、以募集资金预先投入募集资金投资项目的情况
（一）根据公司《非公开发行A股股票预案》，本次向特定对象发行股票募集资金用途如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 投资总额 | 拟投入本次 募集资金额 |
| 1 | 浙能台州1号海上风电场工程项目 | 临海风电 | 418,129.82 | 210,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 浙江新能 | 90,000.00 | 90,000.00 |
| 合计 | 508,129.82 | 300,000.00 | ||
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
（二）以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
截至2023年4月20日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为40,000.00万元，具体情况如下：
金额单位：万元
| 项目名称 | 总投资额 | 拟用募集资金投入金额 | 自筹资金预先投入金额 | 实际投入时间 |
| 浙能台州1号海上风电场工程项目 | 418,129.82 | 210,000.00 | 40,000.00 | 2023年1-3月 |
本次拟使用募集资金人民币40,000.00万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。前述事项符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。
三、募集资金置换履行的审议程序
2023年4月27日，公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金40,000.00万元置换预先投入募投项目的自筹资金。募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，相关审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定要求。公司独立董事对上述使用募集资金置换事项发表了明确的同意意见。
四、专项意见说明
（一）独立董事意见
独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，有利于提高募集资金的使用效率。公司募集资金置换的时间距募集资金到账的时间未超过六个月， 致同会计师事务所（特殊普通合伙）针对本次募集资金置换预先已投入的自筹资金已出具了《关于浙江省新能源投资集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。该项议案履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》《浙江省新能源投资集团股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定。本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金使用项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。我们同意公司使用募集资金置换预先投入自筹资金。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司《募集资金管理办法》的规定，内容及程序合法合规。
监事会同意使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。
五、会计师事务所鉴证意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了关于浙江省新能源投资集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告（致同专字（2023）第332A010696号，认为公司的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第1号—规范运作》的有关规定编制。并在所有重大方面反映了截至2023年4月20日的以自筹资金预先投入募投项目的情况。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次以募集资金置换预先投入的自筹资金事项不存在改变或变相改变募集资金用途或损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月。该事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事均发表了同意意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了专项鉴证报告，履行了必要的程序，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
因此，保荐机构同意公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江省新能源投资集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 李婉璐 | 陈淑绵 |
中信证券股份有限公司
年 月 日