中信证券股份有限公司关于浙江省新能源投资集团股份有限公司使用募集资金向浙江浙能临海海上风力发电有限公司发放委托贷款的
核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为浙江省新能源投资集团股份有限公司（以下简称“浙江新能”或“公司”）向特定对象发行A股股票的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》以及《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等相关规定，保荐机构对公司使用募集资金向浙江浙能临海海上风力发电有限公司（以下简称“临海风电”）发放委托贷款事项进行了专项核查，并发表如下意见：
一、委托贷款基本情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江省新能源投资集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2931号）的核准，公司通过向特定对象发行人民币普通股（A股）共募集资金净额为2,997,751,618.14元。本次募集资金已由主承销商中信证券股份有限公司于2023年4月17日划转至公司指定的募集资金专用账户，且已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证，并出具了《浙江省新能源投资集团股份有限公司验资报告》（致同验字（2023）第332C000177号）。公司已对上述募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金存储监管协议。
本次向特定对象发行的募集资金扣除发行费用后，用途如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 浙能台州1号海上风电场工程项目 | 418,129.82 | 210,000.00 |
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 2 | 补充流动资金 | 90,000.00 | 90,000.00 |
| 合计 | 508,129.82 | 300,000.00 | |
根据上述安排，公司拟使用本次向特定对象发行股票募集资金向临海风电发放委托贷款17亿元，用于浙能台州1号海上风电场工程项目的建设。
（二）本次使用募集资金提供委托贷款的情况
为保障募投项目建设顺利推进，公司拟使用募集资金向控股子公司临海风电发放委托贷款人民币17亿元，借款期限不超过一年（自首次提款日起算），借款利率与临海风电取得的项目贷款利率一致，在到期日前可提前偿还。
公司于2023年4月27日召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议分别审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司提供委托贷款的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
公司使用募集资金向控股子公司临海风电提供委托贷款用于浙能台州1号海上风电场工程项目建设，符合公司整体利益，不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。
二、委托贷款对象基本情况
（一）基本情况
公司名称：浙江浙能临海海上风力发电有限公司
统一社会信用代码：91331082MA7D733584
类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）
住所：台州市临海市桃渚镇龙湾村老灯自然村办公楼
法定代表人：章巍
注册资本：84,800万元人民币
成立时间：2021年11月18日
经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：风力发电技术服务；太阳能发电技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要财务数据：
单位：元
| 项目 | 2023年3月31日/2023年1-3月 （未经审计） | 2022年12月31日/2022年1-12月 （经审计） |
| 资产总额 | 1,544,476,024.52 | 985,141,085.53 |
| 净资产 | 769,252,940.81 | 369,251,693.59 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 利润总额 | 1,247.22 | -64,408.55 |
| 净利润 | 1,247.22 | -48,306.41 |
临海风电不存在影响其偿债能力的重大或有事项，资信情况良好，历史所有债务按期足额还款，征信数据不存在逾期未偿还记录，未被列为失信被执行人。
（二）委托贷款对象与公司的关系
临海风电为公司的控股子公司，公司持有其55%股权，其股权结构如下表：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资占比 |
| 浙江新能 | 46,640 | 55% |
| 浙江能源国际有限公司 | 21,200 | 25% |
| 临海市海洋开发投资有限公司 | 16,960 | 20% |
| 合计 | 84,800 | 100% |
临海风电少数股东浙江能源国际有限公司（简称“浙能国际”）与公司控股股东均为浙江省能源集团有限公司，公司与浙能国际存在关联关系；临海市海洋开发投资有限公司（简称“临海海投”）与公司不存在关联关系。
公司使用募集资金向募投项目实施主体提供委托贷款，是基于募投项目实施主体建设资金需要，且符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况。经协商，临海风电其他股东浙能国际因涉及资金出入境额度限制以及自身战略和资金情况考虑，临海海投因涉及政府投资金额限制，未就本次委托贷款事
项提供同比例财务资助及担保，本次委托贷款事项不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。
三、委托贷款协议的主要内容
借款金额：人民币17亿元；借款期限：12个月，自首次提款日起算；借款利率：与临海风电取得的项目贷款利率一致，不超过五年期LPR-100BP（目前为3.3%），按季结息；
提款要求：按项目投资计划，根据实际资金需求分次提款；借款偿还：到期日前借款人可根据自身现金流情况提前归还委贷本金，但应提前30日通知贷款人。
四、本次委托贷款的目的和对公司的影响
公司使用募集资金向控股子公司临海风电提供委托贷款用于浙能台州1号海上风电场工程项目建设，符合公司非公开发行股票募集资金用途安排，有利于保障项目顺利实施。公司本次向临海风电提供委托贷款对公司生产经营无重大影响。本次委托贷款对象为公司控股子公司，公司能够在委托贷款有效期内对其还款风险进行合理控制。同时公司会及时督促其按协议要求偿还贷款本息，因此不会损害公司和股东的利益。
五、董事会意见
公司董事会同意本次委托贷款事项，认为公司本次以募集资金为控股子公司提供委托贷款，是基于募投项目实施主体建设资金需要，且符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况。公司能够对控股子公司业务、财务、资金管理等方面实施全面有效的风险控制，同意公司向控股子公司发放委托贷款。
六、独立董事意见
公司独立董事对本次委托贷款事项发表了同意的独立意见，认为公司本次以
募集资金为控股子公司提供委托贷款，是基于募投项目实施主体建设资金需要，且履行了相应的审议程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司《募集资金管理办法》的规定，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合公司及全体股东的利益。同意公司使用募集资金向控股子公司发放委托贷款。
七、监事会意见
监事会认为：公司本次使用募集资金向控股子公司提供委托贷款，是基于相关募投项目实施主体建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司本次使用募集资金向控股子公司提供委托贷款。
八、累计提供财务资助金额及逾期金额
截至本核查意见出具日，除本次发放委托贷款外，公司不存在其他对外提供财务资助的情形，也不存在逾期未收回财务资助金额及其相关情况。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司使用募集资金向临海风电发放委托贷款事项不存在改变或变相改变募集资金用途或损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，未违反募集资金投资项目的相关承诺。该事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事均发表了同意意见，履行了必要的程序，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
因此，保荐机构同意公司使用募集资金向浙江浙能临海海上风力发电有限公司发放委托贷款事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江省新能源投资集团股份有限公司使用募集资金向浙江浙能临海海上风力发电有限公司发放委托贷款的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 李婉璐 | 陈淑绵 |
中信证券股份有限公司
年 月 日