证券代码：688262 证券简称：国芯科技 公告编号：2023-039
苏州国芯科技股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
苏州国芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）于2023年4月26日10：00在苏州市新区竹园路209号创业园3号楼2301举行。本次会议的通知于2023年4月17日通过电子邮件及电话等方式送达全体董事。本次会议采用现场表决和通讯表决的方式召开，应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，会议由董事长郑茳先生主持。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、部门规章、规范性文件和《苏州国芯科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定和要求。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，本次会议审议通过如下议案：
（一）以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于2022年度董事会工作报告》
经过审议，董事会成员一致认为公司董事会严格依据相关法律法规履行各项职责，严格执行股东大会的各项决议，认真推进股东大会各项决议的有效实施，促进公司规范运作，保障公司科学决策，推动公司各项业务顺利有序开展，使公司保持良好的发展态势，有效地保障了公司和全体股东的利益。
公司独立董事陈弘毅、肖波、张薇向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会上述职。
该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（二）以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于2022年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》
2022年公司董事会审计委员会按照《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第1号——规范运作》《公司章程》《董事会审计委员会工作制度》等有关规定，充分利用专业知识，秉持审慎、客观、独立的原则，勤勉尽责，充分发挥公司审计委员会的监督职能，切实履行好职权范围内的责任。在监督外部审计、指导公司内部审计、督促公司完善内控制度等方面继续发挥专业作用，维护公司与全体股东的合法权益，促进公司稳健经营和规范运作，尽职尽责地履行了审计委员会的职责。
（三）以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于2022年度总经理工作报告》
董事会听取了总经理所作《2022年度总经理工作报告》，认为2022年度公司管理层严格按照《公司法》等法律法规和《公司章程》等公司制度的要求，忠实与勤勉地履行自身职责，贯彻执行股东大会、董事会的各项决议，积极通过内部精益管理，加大市场开拓力度和提升研发水平，努力提高公司的综合竞争力，较好地完成2022年度各项工作，各项业务保持了良好增长的势头，整体发展达到预期目标。
（四）以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于2022年度财务决算报告》
截至2022年期末，公司总资产3,048,612,142.41元，净资产2,820,977,488.09元；2022年，公司实现营业收入524,830,632.70元，较上年同期增长28.83%；实现归属于上市公司股东的净利润76,912,125.34元，较上年同期增长9.55%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润9,009,171.75元，比上年同期减少79.43%。
董事会认为，公司《2022年度财务决算报告》客观、准确地反映了公司2022年财务状况、经营成果。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2022年度审计报告》的审计意见亦客观、公正。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（五）以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于2022年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定及《公
司章程》的相关规定，经综合考虑投资者的合理回报和公司的长远发展，在保证公司正常经营业务发展的前提下，公司董事会同意进行公司2022年年度利润分配及资本公积金转增股本，本次董事会提议的2022年年度利润分配及资本公积金转增股本方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本240,000,000股，以此计算合计拟派发现金红利60,000,000.00元（含税），2022年度公司现金分红金额（含税）占公司2022年度合并报表归属于上市公司股东的净利润的比例为78.01%。以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，拟以资本公积金向全体股东每10股转增4股。截至2022年12月31日，公司总股本240,000,000股，以此计算合计拟转增96,000,000股，转增后公司总股本变更为336,000,000股（具体以中国证券登记结算有限责任公司登记为准）。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，拟维持分配总额和转增总额不变，相应调整每股分配比例和转增比例，并将另行公告具体调整情况。
具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于2022年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的公告》。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（六）以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于2022年年度报告及摘要的议案》
董事会认为公司2022年年度报告及摘要的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2022年年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果等事项；2022年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；董事会全体成员保证公司2022年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证
券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《2022年年度报告摘要》，《2022年年度报告》同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（七）以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司<2022年度内部控制评价报告>的议案》经审议，董事会同意公司于内部控制评价报告基准日报出《2022年度内部控制评价报告》。报告期内，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
（八）以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于<2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
公司2022年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
保荐机构国泰君安证券股份有限公司对该事项发表了无异议的核查意见。
（九）以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》
董事会同意续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，并提请公司股东大会授权总经理与公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用及签署相关合同等事
宜。
具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于续聘公司2023年度审计机构的公告》。
独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（十）审议《关于2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》
根据《上市公司治理准则》及公司《董事会薪酬与考核委员会工作制度》的相关规定，全体董事审议该议案并对该议案回避表决，该议案直接提交公司2022
年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
（十一）以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过《关于预计2023年度日常关联交易的议案》
根据公司业务发展需要，2023年度，公司及公司合并报表范围内的子公司预计将与关联方苏州微五科技有限公司发生日常关联交易，预计交易总金额不超过1,000.00万元。
公司董事长、实际控制人郑茳任苏州微五科技有限公司的董事，公司实际控制人、董事、总经理肖佐楠任苏州微五科技有限公司的监事，且实际控制人、董事、副总经理匡启和与郑茳、肖佐楠为一致行动人，本次交易构成关联交易，关联董事郑茳、肖佐楠、匡启和回避表决。
具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于预计2023年度日常关联交易的公告》。
独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
保荐机构国泰君安证券股份有限公司对该事项发表了无异议的核查意见。
（十二）以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于提请
股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》
跟据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会决定公司以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止。具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（十三）以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于2023年第一季度报告的议案》
董事会认为，公司编制《2023年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，报告内容公允地反映了公司的经营状况和经营成果，报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《苏州国芯科技股份有限公司2023年第一季度报告》。
（十四）以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定，公司拟于2023年5月18日14:00以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2022年年度股东大会。
具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于召开2022年
年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1、独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见；
2、独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
3、独立董事述职报告。
特此公告。
苏州国芯科技股份有限公司
董事会2023年4月28日