苏州国芯科技股份有限公司2022年度董事会工作报告
2022年度，在广大股东的坚定支持下，苏州国芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会依据《公司法》《证券法》等国家有关法律、法规、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规则和《苏州国芯科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等公司制度的规定，勤勉地履行董事会的各项职责，发挥战略引领作用，严格执行股东大会的各项决议，推进公司规范运作，保障公司科学决策，重点发展了汽车电子、云应用等业务，推动公司各项业务稳健发展，使公司保持良好的发展态势，有效地保障了公司和全体股东的利益。现将2022年度董事会工作情况和2023年的主要工作计划汇报如下：
一、2022年度公司整体经营情况
截至2022年12月31日，公司总资产3,048,612,142.41元，净资产2,820,977,488.09元；2022年，公司实现营业收入524,830,632.70元，较上年同期增长28.83%；实现归属于上市公司股东的净利润76,912,125.34元，较上年同期增长9.55%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润9,009,171.75元，比上年同期减少79.43%。
二、2022年董事会主要工作情况
（一）董事会召开情况
报告期内，公司董事会召开了8次会议。公司第一届董事会、第二届董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司全体董事认真出席董事会并参加股东大会，不断加深有关法律法规知识的学习，及时掌握公司业务情况，以诚信、勤勉、尽责的态度履行相应职责。董事会严格按照《公司章程》《苏州国芯科技股份有限公司董事会议事规则》等相关规定召集、召开，并依法行使职权。具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议审议议案 |
| 第一届董事会第十五次会议 | 2022年1月10日 | 审议通过如下议案：1、《关于使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 |
| 第一届董事会第十六次会议 | 2022年1月28日 | 审议通过如下议案：1、《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》2、《关于公司董 |
| 事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》3、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》4、《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》5、《关于公司独立董事薪酬的议案》6、《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》 | ||
| 第二届董事会第一次会议 | 2022年3月17日 | 审议通过如下议案：1、《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》2、《关于选举董事会专门委员会委员的议案》3、《关于聘任公司总经理的议案》4、《关于聘任公司副总经理的议案》5、《关于聘任公司财务总监的议案》6、《关于聘任公司董事会秘书的议案》7、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及支付发行费用的议案》 |
| 第二届董事会第二次会议 | 2022年4月20日 | 审议通过如下议案：1、《关于2021年度董事会工作报告》2、《关于2021年度总经理工作报告》3、《关于2021年度财务决算报告》4、《关于2021年度报告及摘要的议案》5、《关于2021年度利润分配预案的议案》6、《关于<2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》7、《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》8、《关于2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》9、《关于预计2022年度日常关联交易的议案》10、《关于2022年第一季度报告的议案》11、《关于提请召开2021年度股东大会的议案》 |
| 第二届董事会第三次会议 | 2022年8月22日 | 审议通过如下议案：1、《关于公司2022年半年度报告及摘要的议案》2、《关于聘任公司副总经理的议案》3、《关于<2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》4、《关于修订<信息披露管理制度>的议案》 |
| 第二届董事会第四次会议 | 2022年9月19日 | 审议通过如下议案：1、《关于对外投资设立全资子公司的议案》2、《关于聘任证券事务代表的议案》 |
| 第二届董事会第五次会议 | 2022年10月27日 | 审议通过如下议案：1、《关于2022年第三季度报告的议 |
| 案》2、《关于部分募投项目新增实施主体和实施地点的议案》 | ||
| 第二届董事会第六次会议 | 2022年11月4日 | 审议通过如下议案：1、《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 |
（二）股东大会召开及董事会对股东大会决议的执行情况
2022年共召开了2次股东大会，审议通过了13项议案。股东大会的召集、提案、出席、议事、表决、决议等方面均严格按照相关法律法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求规范运作，确保全体股东充分行使合法权利。董事会均严格按照股东大会的决议和授权，认真执行并完成股东大会通过的各项决议。具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议审议议案 |
| 2022年第一次临时股东大会 | 2022年3月17日 | 1、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》2、《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》3、《关于独立董事薪酬的议案》4、《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》5、《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》6、《关于监事会换届选举暨选举非职工代表监事的议案》 |
| 2021年年度股东大会 | 2022年5月17日 | 1、《关于2021年度董事会工作报告》2、《关于2021年度财务决算报告》3、《关于2021年年度报告及摘要的议案》4、《关于2021年度利润分配预案的议案》5、《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》6、《关于2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》7、《关于<公司2021 |
年度监事会工作报告>的议案》
（三）董事会下属专门委员会运行情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
4个专门委员会，各委员会的主要职责是协助董事会对需决策事项提供建议和咨询。2022年，董事会各专门委员会共召开8次会议，其中4次审计委员会会议，1次战略委员会会议，2次提名委员会会议，1次薪酬与考核委员会会议。董事会各专门委员会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》履行职责，对相关工作提出了意见与建议，协助董事会科学决策。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事严格按照法律法规及公司内部规章制度的要求，认真履行职责，勤勉尽责，出席相关会议并认真审议各项议案，积极、客观地发表自己的意见，与公司的董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，确保及时获悉公司的重大事项的进展情况，并利用自己的专业知识做出独立判断。2022年公司独立董事对公司关联交易等事项发表了独立意见，对公司的重大决策提供了宝贵的专业性建议和意见，提高了公司决策的科学性和客观性。
三、2023年度公司发展战略
2023年，公司将继续坚持“顶天立地”的发展战略和坚守长期主义的发展策略，立足国家重大需求和市场需求领域客户，聚焦于信息安全、汽车电子和工业控制、边缘计算和网络通信等关键应用领域，持续发展我国自主可控高端嵌入式CPU系列，持续推出系列化的高端自主芯片及模组产品矩阵，满足各类客户的需求，特别是重点推进汽车电子、“云-边-端”和高可靠存储业务的发展，实现国产化替代，为解决我国高端芯片核心技术受制于人的问题做出应有的贡献。公司的具体的发展战略主要包括：
1、成为我国嵌入式CPU领域具备国际竞争力的企业，充分发挥在自主可控嵌入式CPU技术和面向行业应用的SoC芯片设计平台技术的优势地位，对标全球一流嵌入式CPU厂商的前沿技术，基于开源或已获授权的指令集，设计研发自主可控的面向关键领域应用的高性能低功耗CPU内核，成为中国国产嵌入式CPU的核心供应商之一。
2、成为中国信息安全芯片产品的领先供应商之一。在信息安全领域，公司
将基于自主可控嵌入式CPU的核心技术和新一代高性能可重构密码处理技术，紧密围绕“云”“边”到“端”的安全需求，开发全系列的芯片、模组和解决方案，覆盖云计算、大数据、边缘计算、终端计算和网络通信等领域，以及金融电子、工业控制、智能电网和智能家居等行业。
3、成为中国汽车电子芯片产品的领先供应商之一。在汽车电子领域，公司将围绕车身和网关控制芯片、汽车动力总成控制芯片、汽车域控制芯片、新能源电池管理芯片、车联网安全芯片、汽车电子混合信号类芯片和汽车电子专用SoC芯片等7条产品线进行系列化的全面布局，努力实现汽车电子MCU芯片在产品系列化和性能指标两方面向国际一流厂商相媲美。继续狠抓研发和市场拓展，努力实现高端汽车电子芯片的规模化销售，总体确立公司在国内汽车电子芯片领域的领头地位。
4、成为中国高可靠存储Raid控制芯片的核心供应商。在云存储领域，积极开发高性能高可靠RAID存储控制芯片等产品，实现Raid芯片产品系列化，可替代国际一流厂商芯片产品，为解决国家在特定领域的无“芯”之痛提供助力，打造公司的重要增长极。
四、2023年董事会的主要工作计划
2023年，公司董事会将充分发挥在公司治理中的核心作用，加强统筹规划，进一步发挥战略引领作用，完善董事会决策机制，提高公司决策的科学性和前瞻性，不断提升上市公司规范运作水平，进一步加强投资者交流和信息披露工作，确保董事会各项工作有序高效开展。同时，从战略高度把控全局，董事会将继续秉承“守正创新团结奋斗”的企业精神，带领公司管理层全面推进战略部署，深耕主业谋创新，积极抓住国产芯片替代的发展机遇，特别是在以下几个方面加强工作谋划和落实：要重点发展汽车电子、“云-边-端”和高可靠存储控制等自主芯片业务；进一步推进发挥公司五大事业部的引擎作用，推进市场开拓；立足市场促研发，严格保障研发目标的实现，持续夯实公司的业务基础；推进募投项目建设，加强人才激励和人才队伍建设；努力保障公司产品的生产运营工作，促进上下游供应链稳定和产能实现；着手开展产业链生态建设，适度推进对外投资；加强企业精细化管理，不断提高盈利能力，助力公司高质量发展，以良好的业绩和长期投资价值来回馈投资者。
苏州国芯科技股份有限公司
董事会2023年4月26日