筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明
厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）控股子公司天津三五互联移动通讯有限公司（以下简称“天津通讯”）拟以本次交易前估值人民币66,000万元增资扩股，天津通讯与甘释良等九位投资人约定以货币方式向天津通讯增资合计20,000万元，增资后获得天津通讯23.26%股权（以下简称“本次交易”）。
公司董事会根据本次交易的实际情况作出审慎判断，认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，具体如下：
一、本次交易的标的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易已在《厦门三五互联科技股份有限公司控股子公司增资之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
二、本次交易不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条之第二款、第三款的规定。
三、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，不会影响上市公司的独立性。本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。上市公司控股股东及一致行动人、上市公司实际控制人已作出相关承诺，承诺将避免同业竞争、减少关联交易、保持上市公司独立性。
综上所述，公司董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。
特此说明！
厦门三五互联科技股份有限公司
董事会二〇二三年四月二十七日