厦门三五互联科技股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第七次会议
相关事项的独立意见
根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》的相关规定，我们作为厦门三五互联科技股份有限公司（简称“公司”）独立董事，本着谨慎、实事求是的原则，基于独立判断的立场，现就相关事项发表如下独立意见：
一、关于子公司天津三五互联移动通讯有限公司增资暨重大资产出售相关事项的独立意见
公司子公司天津三五互联移动通讯有限公司（以下简称“天津通讯”或“标的公司”）拟增资20,000万元（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。公司董事会于2023年4月27日召开第六届董事会第七次会议审议本次重大资产重组的相关议案。
1．本次重大资产重组的相关议案已经获得独立董事的事前认可并经公司第六届董事会第七次会议审议通过。本次董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会关于本次重大资产重组的相关决议合法有效。
2．本次重大资产重组方案以及《厦门三五互联科技股份有限公司控股子公司增资之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、公司与交易对方签署的附生效条件的增资协议符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》及其他有关法律法规和规范性文件的规定，本次重大资产重组方案具备可行性和可操作性。
3．公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施
重大资产重组的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件规定的重大资产重组的各项实质条件。4．同意交易对方以现金方式向标的公司增资，同意公司与交易对方签署附生效条件的增资协议。5．本次重大资产重组的交易对手方之一厦门谊腾企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人陈雪宜女士过去12个月系公司监事会主席，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规，本次重大资产重组构成关联交易。在审议本次重大资产重组相关提案事项时，董事杨苹、张耕作为交易对方之有限合伙人，主动回避表决。
6．本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。7．本次交易为甘释良等九位投资人以货币方式向上市公司控股子公司天津通讯增资合计20,000万元，增资后获得天津通讯23.26%股权，不属于向收购人及其关联人购买资产的交易行为。本次重大资产重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
8．本次重大资产重组的相关事项履行了现阶段必需的法定程序，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，该等法定程序完整、合法、有效，本次拟向深圳证券交易所等监管机构提交的法律文件合法、有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
9．本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。
10．本次重大资产重组符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
11．本次重大资产重组公司首次信息披露前20个交易日内，剔除大盘因素（参考创业板指数）和同行业板块因素（参考万得信息技术指数）影响后，公司股价在本次重大资产重组敏感信息公布前20个交易日内累计涨幅分别为30.31%和30.90%，仍超过20%，股价构成异常波动情形。公司针对本次重大资产重组
采取了相关保密措施，包括控制内幕信息知情人范围、进行内幕信息知情人登记、及时签署交易进程备忘录等。12．本次重大资产重组相关主体不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。13．本次重大资产重组不适用《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第十条或者第十一条规定。14．本次重大资产重组方案的董事会召开前12个月内，公司存在购买、出售本次重大资产重组相关或同一资产的情形，天津通讯3亿元增资事项、眉山琏升光伏科技有限公司（以下简称“眉山光伏”）2,500万元增资事项与本次重大资产重组的标的资产均为天津通讯及其控股子公司眉山光伏部分股权，属于同一或相关资产，属于《重组管理办法》第十四条规定的需要累计计算的资产交易。
15．公司为本次重大资产重组选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允。
16．为本次重大资产重组之目的，公司聘请的审计机构就本次重大资产重组涉及的标的资产出具了审计报告；审计机构对公司编制的相关备考合并财务报表进行了审阅，出具了审阅报告；评估机构就本次重大资产重组涉及的标的资产出具了评估报告。经审阅，我们认可上述中介机构出具的相关报告。17．本次重大资产重组涉及的标的资产的交易对价以评估机构出具的评估报告所确定的评估结果为依据，由公司与交易对方协商确定，公司本次重大资产重组符合相关法律法规的规定。公司本次重大资产重组的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。
18．本次交易完成后，上市公司每股收益有所改善，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。本次交易有利于强化上市公司的资金实力，提高上市公司持续营运能力。为进一步加强对投资者合法权益的保护，公司控股股东、实际控制人、控股股东一致行动人、董事、高级管理人员出具了《关于填补回报
措施得以切实履行的承诺函》，相关主体将持续忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体投资者的合法权益。19．本次重大资产重组有利于增强公司的竞争力，有利于提高公司的长期盈利能力，有利于公司改善财务状况，有利于公司长远持续发展，符合公司和全体股东的整体利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形。
20．鉴于本次重大资产重组相关工作的整体安排，公司董事会决定暂不召开股东大会。我们一致同意待相关工作完成后，由董事会提请股东大会审议本次重大资产重组方案及相关议案。综上所述，公司本次重大资产重组暨关联交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小投资者利益的情形，我们同意董事会对公司本次重大资产重组草案的总体安排。
二、关于向银行申请综合授信额度并接受关联方担保的独立意见
本次综合授信额度申请有助于日常营运资金周转，符合公司发展需要；公司实际控制人黄明良、欧阳萍夫妇为本次综合授信额度申请提供连带责任担保，公司无需就此向黄明良、欧阳萍夫妇支付任何对价，解决了公司向银行申请授信额度需要担保的问题，体现了实际控制人对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，没有损害公司、股东特别是中小股东的利益；董事会对本次综合授信额度申请及接受关联方担保事项的审议程序合法，决议内容符合相关法律法规和《公司章程》的规定。我们同意公司本次申请综合授信额度并接受公司实际控制人提供担保。
独立董事：江曙晖、李子扬、程宇
二〇二三年四月二十七日