中信建投证券股份有限公司关于厦门三五互联科技股份有限公司本次交易前12个月内
上市公司购买、出售资产情况的核查意见厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“三五互联”）控股子公司天津三五互联移动通讯有限公司拟以本次交易前估值人民币66,000万元增资扩股，天津通讯与甘释良等九位投资人约定以货币方式向天津通讯增资合计20,000万元，增资后获得天津通讯23.26%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，上市公司对天津通讯的持股比例将由54.55%稀释至41.86%，降低比例为12.69%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定：）上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为三五互联本次重大资产重组的独立财务顾问，对上市公司本次重大资产出售前12个月内购买、出售资产情况进行了核查，具体情况如下：
一、本次交易前十二个月内上市公司的购买、出售资产情况
1、北京通联26.78%股权出售事项
三五互联于2022年8月15日召开第五届董事会第三十八次会议，审议并全票通过了《关于出售参股公司股权的议案》，上市公司拟与北京三五通联科技发展有限公司（简称“北京通联”）股东王锋签署《股权转让协议》，以转让对价175万元向其转让公司持有的北京通联26.78%股权，其他股东同意放弃本次交易
优先受让权，本次交易完成后，上市公司不再持有北京通联的股份。上述资产与本次交易的标的资产不属于同一交易方所有或者控制，也不属于相同或者相近的业务范围，因此不属于同一或相关资产，不属于《重组管理办法》第十四条规定的需要累计计算的资产交易。
2、天津通讯3亿元增资事项
三五互联于2022年12月24日召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会第三次会议，并于2023年1月10日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于全资子公司增资扩股引入战略投资者暨关联交易的议案》，上市公司拟以增资前估值人民币36,000万元增资扩股引入四川新鸿兴集团有限公司、海南嘉煜科技有限公司、成都聚明阳企业管理合伙企业（有限合伙）等合计13名战略投资者，由其以货币方式向天津通讯增资人民币30,000万元，合计获得天津通讯增资后45.45%股权；公司放弃本次增资的优先认缴权。本轮增资扩股交易完成后，天津通讯的注册资本由人民币36,000万元增至人民币66,000万元；公司对天津通讯的持股比例由100%稀释至54.55%，天津通讯仍为公司合并报表范围内的控股子公司。上述资产与本次交易的标的资产均为天津通讯部分股权，属于同一或相关资产，属于《重组管理办法》第十四条规定的需要累计计算的资产交易。
3、眉山光伏2,500万元增资事项
三五互联于2023年2月26日召开第六届董事会第五次会议审议通过了《关于公司控股孙公司增资扩股引入投资者的议案》，根据公司控股孙公司眉山光伏融资发展规划，为进一步优化资本结构，同意眉山光伏以增资扩股方式引入丹棱县创新产业振兴基金合伙企业（有限合伙），由其以货币方式向眉山光伏增资人民币2,500万元，获得眉山光伏增资后4.76%股权。本次交易完成后，眉山光伏的注册资本将由50,000万元增至52,500万元；天津通讯对眉山光伏的持股比例将由100%稀释至95.24%，眉山光伏仍为公司合并报表范围内的控股孙公司。
上述资产与本次交易的标的资产均为天津通讯及其控股子公司眉山光伏部分股权，属于同一或相关资产，属于《重组管理办法》第十四条规定的需要累计计算的资产交易。除上述交易外，本次交易前12个月内上市公司不存在其他购买、出售资产的情形。
二、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、上市公司出售北京通联26.78%股权事项不属于《重组管理办法》第十四条规定的需要累计计算的资产交易。
2、上市公司控股子公司天津通讯3亿元增资事项、控股孙公司眉山光伏2,500万元增资事项，均属于《重组管理办法》第十四条规定的需要累计计算的资产交易。
3、除上述交易外，本次交易前12个月内上市公司不存在其他购买、出售资产的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于厦门三五互联科技股份有限公司本次交易前12个月内上市公司购买、出售资产情况的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
刘 斌 施海鹏
中信建投证券股份有限公司
年 月 日