证券代码：002608 证券简称：江苏国信 公告编号：2023-007
江苏国信股份有限公司第六届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏国信股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第三次会议通知于2023年4月15日，以书面、通讯方式发给公司董事，会议于2023年4月26日在公司会议室召开。本次会议应出席董事六名，实际出席董事六名。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由董事长董梁先生主持，与会董事经过认真审议，做出如下决议：
一、审议通过《2022年度董事会工作报告》
2022年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》和《董事会议事规则》等规定的要求，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效地行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作。具体内容可见公司于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022年度董事会工作报告》。
公司离任独立董事陈良先生、蒋建华女士、魏青松先生和现任独立董事温素彬先生、张洪发先生、张利军先生向董事会提交了《独立董事2022年度述职报告》。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请2022年度股东大会审议。
二、审议通过《2022年度总经理工作报告》
2022年，公司在董事会的正确领导下，始终坚持党的领导，全面贯彻落实董事会决策部署，克服煤炭供应持续紧张、煤炭价格持续高企、信托行业监管政策持续收紧等困难挑战，全力抓好公司经营发展各项任务。
2023年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，是实施“十四五”规划的关键之年，也是公司转型发展和提质增效的关键之年。公司将全面贯彻落实上级决策部署，坚持一手抓运营，一手抓发展，持续做强做优做大主业板块，全面提升公司运营发展水平，以改革发展的新成果、同类可比的新业绩回报广大投资者和社会各界的厚爱，在新的一年谱写企业高质量发展新画卷。
具体内容可见公司于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022年度总经理工作报告》。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《2022年度财务决算报告》
2022年度，公司实现营业总收入324.39亿元，利润总额2.52亿元，归属于上市公司股东净利润0.68亿元。截至2022年末，公司资产总额为828.35亿元，负债总额为446.81亿元，资产负债率为53.94%,归属于上市公司股东的净资产284.58亿元。
具体内容可见公司于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022年度财务决算报告》。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请2022年度股东大会审议。
四、审议通过《2023年度财务预算报告》
根据公司2023年度总体战略规划、生产经营及投资计划，结合对市场形势的预测，公司编制了《2023年度财务预算报告》，主要预算指标如下：
2023年度，公司计划完成全口径发电量661.51亿千瓦时，全口径供热量829.4万吨，公司预计完成营业总收入309.85亿元，2023年公司及所属企业计划投资总额为109.3亿元（不含金融产品投资），金融产品投资项目计划投资165亿元。
上述财务预算为公司2023年度内部经营管理指标，并不代表公司管理层对2023年度的业绩、投资等情况的承诺，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在一定的不确定性。
具体内容可见公司于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年度财务预算报告》。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提请2022年度股东大会审议。
五、审议通过《2022年度利润分配预案》
公司拟以2022年12月31日总股本3,778,079,704股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），拟派发现金红利377,807,970.40元（含税），占母公司报表2022年末累计可供分配利润的43.76%。2022年度公司不送红股、不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转至以后年度。
具体内容可见公司于同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2022年度利润分配预案的公告》。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请2022年度股东大会审议。
六、审议通过《2022年年度报告》及摘要
董事会认为，公司《2022年年度报告》全文及摘要的编制情况和审议程序符合法律法规及《公司章程》的规定。公司《2022年年度报告》全文及摘要内容和格式符合中国证监会、深圳证券交易所的各项规定。公司董事会及董事保证公司《2022年年度报告》所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容可见公司于同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022年年度报告》及摘要。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请2022年度股东大会审议。
七、审议通过《2022年度环境、社会及管治报告》
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》《深圳证券交易所上市公司社会责任指引》《上市公司治理准则》等有关规定，结合公司2022年度在履行环境保护、社会责任及公司管治等方面的具体实践情况，编制了《2022年度环境、社会及管治报告》。
具体内容可见公司于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022年度环境、社会及管治报告》。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《2022年度内部控制自我评价报告》
公司结合自身经营管理和业务发展的实际需要，建立并健全了内部控制制度，符合有关法律法规和监管部门的规范性要求。公司《2022年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
具体内容可见公司于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请2022年度股东大会审议。
九、审议通过《关于江苏信托未来12个月（2023年6月-2024年5月）证券投资计划的议案》
为了提高自有资金的盈利能力，结合证券市场运行状况，公司控股子公司江苏信托拟运用自有资金投资证券市场，计划 2023年6月至2024年5月期间投资额度不超过人民币总计10亿元（期限内任一时点的证券投资金额不超过10亿元），并可在合适的条件下处置，授权公司管理层具体实施相关事宜。在上述额度内，资金可滚动使用。
具体内容可见公司于同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于江苏信托未来12个月（2023年6月-2024年5月）证券投资计划的公告》。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请2022年度股东大会审议。
十、审议通过《关于江苏信托未来12个月（2023年6月-2024年5月）投资信托计划的议案》
公司控股子公司江苏信托为提高资金使用效率，提升存量资金收
益，在保障日常运营资金需求的前提下，2023年6月至2024年5月拟使用自有资金购买信托计划，额度不超过人民币150亿元（期限内任一时点投资信托计划的金额不超过150亿元），并授权公司管理层具体实施相关事宜。在上述额度内，资金可滚动使用。
具体内容可见公司于同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cinfo.com.cn）上的《关于江苏信托未来12个月（2023年6月-2024年5月）投资信托计划的公告》。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请2022年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于与江苏省国信集团财务有限公司关联存贷款业务的风险持续评估报告》
经评估，公司认为：国信财务公司持有合法有效的《金融许可证》和《营业执照》，具有经营存、贷款等金融业务的资质。未发现国信财务公司存在违反中国银行保险监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形。国信财务公司严格按《企业集团财务公司管理办法》及《关于修改＜企业集团财务公司管理办法＞的决定》之规定经营，经营情况良好，未发现国信财务公司的风险管理存在重大缺陷。公司与国信财务公司之间发生的关联存贷款等金融业务目前不存在风险问题。
具体内容可见公司于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于与江苏省国信集团财务有限公司关联存贷款业务的风险持续评估报告》。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
关联董事董梁先生和丁旭春先生回避了本次表决。
十二、审议通过《关于在江苏省国信集团财务有限公司开展存款业务的风险处置预案》
为有效防范、及时控制和化解公司及子公司在江苏省国信集团财务有限公司（以下简称“国信财务公司”）存款的风险、保障公司的资金安全，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的要求，公司制定了《关于在江苏省国信集团财务有限公司开展存款业务的风险处置预案》。
具体内容可见公司于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于在江苏省国信集团财务有限公司开展存款业务的风险处置预案》。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
关联董事董梁先生和丁旭春先生回避了本次表决。
十三、审议通过《关于提名公司第六届董事会非独立董事候选人的议案》
公司董事会拟提名翟军先生为公司第六届董事会非独立董事候
选人，任期与本届董事会任期一致。翟军先生的简历详见附件。
本次董事变更后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会进行表决选举。
十四、审议通过《关于召开2022年度股东大会的议案》
公司拟定于2023年5月18日（星期四）下午14:30在南京国信大酒店三楼神州厅召开公司2022年度股东大会。
具体内容可见公司于同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2022年度股东大会的通知》。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过《2023年第一季度报告》
董事会认为，公司《2023年第一季度报告》的编制情况和审议程序符合法律法规及《公司章程》的规定。公司董事会及董事保证公司《2023年第一季度报告》所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容可见公司于同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年第一季度报告》。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。特此公告。
江苏国信股份有限公司董事会
2023年4月28日
附件：
江苏国信股份有限公司第六届董事会非独立董事候选人简历
翟军，男，中国国籍，1973年出生，中共党员，大学学历，学士学位。历任江苏省国际信托投资公司证券部交易清算部副经理、南京玄武门营业部经理，信泰证券有限责任公司证券投资部副经理、经纪业务部副经理，华泰证券股份有限公司零售客户服务总部副总经理、经纪业务总部副总经理、浙江分公司总经理、上海分公司总经理、办公室主任，江苏省信用再担保集团有限公司党委委员、副总裁。现任江苏省国信集团有限公司党委委员、副总经理。
截至目前，翟军先生未持有公司股份；翟军先生在公司控股股东江苏省国信集团有限公司任职，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事、监事、高管的情形。经查询最高人民法院网站失信被执行人目录，翟军先生不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。