桂林三金药业股份有限公司2022年度董事会工作报告
2022年，桂林三金药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《公司董事会议事规则》等有关规定，本着对全体股东负责的态度，切实履行职责，现将公司董事会2022年度工作情况报告如下：
一、公司总体经营情况
2022年是挑战与机遇并存的一年，国内外宏观经济下行、生产成本不断上升、经营环境复杂多变，使公司生产经营活动遭遇了巨大挑战。同时，国家医药卫生体制改革深化持续推进，带量采购特别是中成药带量采购加速、医保目录动态调整、DRG/DIP医保支付改革、分级诊疗、中医药振兴等多项政策与改革措施对医药行业造成了深远影响。
报告期内，公司实现营业总收入195,973.28万元，较上年同期174,122.46万元增长12.55%；实现利润总额44,617.97万元，较上年同期42,905.76万元增长
3.99%；实现归属于上市公司股东的净利润329,52.65万元，较上年同期34,371.89万元下降4.13%。其中桂林三金母公司实现营业收入163,645.36,较上年同期增长
10.58%；实现利润总额69,447.94万元，较上年同期增长12.20%；实现净利润58,091.13万元，较上年同期增长8.18%。主要系：2022年，面对严峻的市场环境，公司努力克服外部环境带来的压力，结合医药行业、政策法规和市场需求的变化，审时度势，积极应对，及时采取了一系列措施和创新办法，不断推进精益管理、提高设备产能和生产效率、加快研发与技术创新、持续深化营销创新、抢抓市场机遇，经营业绩实现稳步上涨。公司归属于上市公司股东净利润较上年同期相比略有下降，主要系生物医药板块研发投入加大、CDMO业务尚处于起步阶段。
二、报告期内主要工作情况
（一）营销创新块面
在营销模式创新上，积极优化和扩大价值营销改革，逐步实现了新模式对桂林西瓜霜（喷剂）、三金片、西瓜霜清咽含片等公司主导产品的全覆盖，重新分
配从主销商到终端的价值链，优化资源配置；推进三金颗粒试点省份开发上量，推进西瓜霜铁盒装、桂西含片等新品配套政策实施；以蛤蚧定喘胶囊为锚点的“医疗市场营销体系重构计划”已取得阶段性成果，并圆满完成既定销售任务。
在传播推广方面，持续扩大产品招商推广力度，推进重点二、三线产品营销试点推广，三大品种三金片、桂林西瓜霜（喷剂）、西瓜霜润喉片均实现同比增长，西瓜霜清咽含片、眩晕宁颗粒同比增长显著；密切关注国家政策变化，及时调整销售重点，针对市场用药需求，有效推动西瓜霜、玉叶解毒颗粒等相关咽喉感冒类用药的销售；针对数量庞大的年轻群体形成的新兴市场，持续推进品牌年轻化战略，以硬软广结合的方式，在年轻用户关注的平台和媒介与时俱进地开展多样化的品牌互动和传播。如西瓜霜完成与第五人格IP的深度合作，并在《中国新说唱》《美好年华研习社》《封面故事》和抖音挑战赛等年轻用户的聚集地开展品牌及产品传播，三金片与腾讯NBA开展专项合作推广，并持续推进616泌尿健康日专项品牌传播等。
在终端方面，加强了整个医学团队的整体业务水平，提高工作能力，探索新的医疗产品销售模式，以适应当下医药市场的变化，同时加强了战略合作协议连锁的动销推广、中小型连锁终端的维护开发，重点新品的推广上量及提高药店终端销售资源配置，使公司政策和资源有效聚焦，帮助销售渠道顺利运转，提高终端覆盖率与终端单产。
（二）技术创新块面
坚持守正创新，重视产学研合作，公司牵头的“广西中药民族药研究开发及智能制造产业化创新联合体”获得广西创新联合体认定，子公司湖南三金企业技术中心成功升级为省级企业技术中心。
坚持自主创新与知识产权保护双轮驱动，努力提升企业竞争力。围绕三金片与西瓜霜系列两大主导产品和部分二线重点产品开展创新升级，加快拳头产品二次开发研究和经典名方中药新药研发步伐，积极致力民族药创新。三金片、桂林西瓜霜含片、眩晕宁片、脑脉泰胶囊、蛤蚧定喘胶囊等22个产品被认定为第一批广西民族药；新获得发明专利授权4件，并成功通过“国家知识产权优势企业”复核，公司有效专利数量在广西民营企业100强企业中排名前五位。各项研发工作开展顺利，完成4项新药立项，完成科技厅“三金片深度二次开发及产业化升
级研究”和“生物药2类新药重组抗VEGF人源化单克隆抗体注射液研制”2个项目的验收，经典名方项目均已完成第一阶段的研究；生物药研发管线持续扩大，孙公司宝船生物在研项目共计11个，其中7项临床试验进行中，报告期内新获3个IND批件，其中BC007抗体注射液是宝船生物首个中美双报的新药项目，标志着宝船生物创新药“出海”征程迈出重要一步。
（三）内部管理块面
以构建卓越运营企业为目标，公司导入卓越绩效模式，定期开展内外部审计与问题整改；导入精益六西格玛管理，持续推进TPM管理和五星班组打造，提升基层管理人员的管理素质，并迈入从精益生产转变为精益管理新阶段，向营销研发和供应链等维度深度扩展，推动公司向全面质量管理、精细质量管理迈进。2021-2022年公司共开展创新亮点、精益项目共94个，可创造直接经济效益2,475万元，公司炮制班组成果获2022 年全国质量信得过班组建设优秀成果，公司QC小组获2022年广西质量管理小组活动一类成果奖。继续完善公司绩效管理体系，配合员工持股计划，完成覆盖各管理层级的绩效及监测指标数据库的构建，实时跟进绩效指标完成情况，确保公司绩效管理体系的有效运行和持续完善，提高员工凝聚力和竞争力，充分调动员工的积极性和创造性；启动药物警戒体系建设，公司质量管理再上新台阶，质量体系稳定运行，顺利通过了广西食品监督管理局桂林检查分局的中药生产专项检查；信息化建设方面，开展营销人员移动行为管理模块实施应用，开展公司异地备份系统、公司网络安全体系等建设，完成公司主数据平台建设。在做大做强中药主业的同时，生物制药和大健康产业板块也双轮驱动，稳步前行。宝船生物中试生产平台及质量管理体系顺利通过欧盟QP审计，白帆生物“抗体药物智能化定制研发生产智能工厂”入选临港新片区2022年第一批智能工厂企业名单，成为唯一一家入选该批名单的生物制药企业，并被评为临港新片区2022年度第一批次“专精特新”企业。
三、董事会会议情况和决议内容
2022年，公司董事会共召开8次会议，审议了35项议案，具体情况如下：
（一）第七届董事会第十一次会议
本会议于2022年1月14日在桂林市金星路1号公司董事长办公室以现场方
式召开，审议通过了《关于选举公司第七届董事会董事长的议案》。
（二）第七届董事会第十二次会议
本会议于2022年4月11日在桂林市金星路1号公司董事长办公室以现场和通讯相结合的方式召开，审议通过了以下议案：
1、审议《关于聘任公司董事会秘书的议案》；
2、审议《关于聘任公司证券事务代表的议案》。
（三）第七届董事会第十三次会议
本会议于2022年4月25日在桂林市金星路1号公司董事长办公室以现场和通讯相结合的方式召开，审议通过了以下议案：
1、审议《2021年年度报告全文及摘要》；
2、审议《2021年度董事会工作报告》；
3、审议《2021年度总裁工作报告》；
4、审议《2021年度财务决算报告》；
5、审议《2022年度财务预算报告》；
6、审议《2021年度利润分配预案》；
7、审议《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
8、审议《2021年度内部控制自我评价报告》；
9、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；
10、审议《关于2022年度日常关联交易预计的议案》；
11、审议《关于使用自有闲置资金进行委托理财的议案》；
12、审议《关于2022年度为孙公司提供担保额度预计的议案》；
13、审议《2022年第一季度报告》；
14、审议《关于补选第七届董事会非独立董事的议案》；
15、审议《关于提请召开2021年度股东大会的议案》。
（四）第七届董事会第十四次会议
本会议于2022年8月17日在桂林市金星路1号公司董事长办公室以现场和通讯相结合的方式召开，审议通过了以下议案：
1、审议《2022年半年度报告全文及摘要》；
2、审议《2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
3、审议《关于变更剩余回购股份用途并注销的议案》；
4、审议《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》；
5、审议《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》。
（五）第七届董事会第十五次会议
本会议于2022年10月28日在桂林市金星路1号公司董事长办公室以现场和通讯相结合的方式召开，审议通过了以下议案：
1、审议公司《2022年第三季度报告》；
2、审议公司《2022年前三季度利润分配预案》；
3、审议公司《关于为全资子公司提供担保的议案》；
4、审议公司《关于提请召开2022年第二次临时股东大会的议案》。
（六）第七届董事会第十六次会议
本会议于2022年12月2日以通讯方式暨腾讯会议方式召开，审议通过了《关于签订投资合作框架协议的议案》。
（七）第七届董事会第十七次会议
本会议于2022年12月9日以通讯方式暨腾讯会议方式召开，审议通过了以下议案：
1、审议《关于公司董事会换届选举的议案》；
2、审议《关于提请召开2022年第三次临时股东大会的议案》。
（八）第八届董事会第一次会议
本会议于2022年12月26日在桂林市临桂区人民南路9号公司办公室以现场和通讯相结合的方式召开，审议通过了以下议案：
1、审议《关于选举公司董事长的议案》；
2、审议《关于设立审计委员会的议案》；
3、审议《关于聘任公司总裁的议案》；
4、审议《关于聘任公司副总裁、财务负责人的议案》；
5、审议《关于聘任公司董事会秘书、证券事务代表的议案》。
四、股东大会召开情况
2022年公司共召开4次股东大会，审议了16项议案，其中1次年度股东大会、3次临时股东大会，具体情况如下：
（一）2021年度股东大会
公司于2022年5月18日召开2021年度股东大会，会议采取现场表决与网络投票相结合的方式审议通过了如下议案：
1、审议《2021年年度报告全文及摘要》；
2、审议《2021年度董事会工作报告》；
3、审议《2021年度监事会工作报告》；
4、审议《2021年度财务决算报告》；
5、审议《2022年度财务预算报告》；
6、审议《2021年度利润分配预案》；
7、审议《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
8、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；
9、审议《关于2022年度为孙公司提供担保额度预计的议案》；10、审议《关于补选第七届董事会非独立董事的议案》。
（二）2022年第一次临时股东大会
公司于2022年9月5日召开2022年第一次临时股东大会，会议采取现场表决与网络投票相结合的方式审议通过了如下议案：
1、审议《关于变更剩余回购股份用途并注销的议案》；
2、审议《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》。
（三）2022年第二次临时股东大会
公司于2022年11月14日召开2022年第二次临时股东大会，会议采取现场表决与网络投票相结合的方式审议通过了如下议案：
1、审议《2022年前三季度利润分配预案》。
（四）2022年第三次临时股东大会
公司于2022年12月26日召开2022年第三次临时股东大会，会议采取现场表决与网络投票相结合的方式审议通过了如下议案：
1、审议《关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案》；
2、审议《关于选举公司第八届董事会独立董事的议案》；
3、审议《关于选举公司第八届监事会非职工代表监事的议案》。
五、董事出席董事会及股东大会的情况
| 董事出席董事会及股东大会的情况 | |||||||
| 董事姓名 | 本报告期应参加董事会次数 | 现场出席董事会次数 | 以通讯方式参加董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 出席股东大会次数 |
| 邹洵 | 8 | 7 | 1 | 否 | 4 | ||
| 谢元钢 | 8 | 7 | 1 | 否 | 4 | ||
| 邹 准 | 8 | 7 | 1 | 否 | 4 | ||
| 雷敬杜 | 5 | 4 | 1 | 否 | 3 | ||
| 徐劲前 | 1 | 1 | 否 | 0 | |||
| 付丽萍 | 1 | 1 | 否 | 0 | |||
| 莫凌侠 | 8 | 5 | 3 | 否 | 3 | ||
| 何里文 | 8 | 6 | 2 | 否 | 4 | ||
| 罗付岩 | 1 | 1 | 否 | 0 | |||
| 王许飞 | 7 | 4 | 3 | 否 | 3 | ||
| 吕高荣 | 7 | 5 | 2 | 否 | 3 | ||
| 玉维卡 | 7 | 1 | 6 | 否 | 0 | ||
报告期内，公司董事严格遵照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等有关规定的要求，充分履行忠实、勤勉义务，认真参加董事会和列席股东大会，积极了解公司的经营情况和发展战略，充分利用自己的专业优势积极发表意见，对公司治理、关联交易、资金占用、对外担保、委托理财、利润分配、定期报告等议案进行了认真、独立、客观的审议，就审议内容在董事会会议期间进行了认真的了解并发表了相应的意见和建议，为公司董事会做出更加符合公司发展、更加科学合理的战略决策起到了积极的推动作用，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
公司董事会下设审计委员会，2022年审计委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、规范性文件及公司审计委员会工作细则的有关规定开展相关工作：报告期内，审计委员会共召开4次会议，通过对公司定期报告、内部审计工作报告、对外投资、募集资金专项报告等进行审议，严格审查公司内控制度的建立及执行情况，详细了解公司财务状况和经营情况，对公司财务状况和经营情况提供了有效的监督和指导；在2021年度年报编制和披露过程中，与年度审计会计师进行面对面交流，了解、掌握年报审计工作安排，及时沟通解决年度审计报告
过程中遇到的相关问题，督促会计师事务所及时提交审计报告，确保公司及时、准确、完整的披露年报。
2023年，董事会将继续坚定不移地贯彻“稳中求进、稳中求质”的工作总基调，围绕公司“一体两翼”发展战略，聚焦主业、夯实实业，加大研发创新、产品销售及内部管理等工作力度，扩大公司核心竞争力，时刻关注市场和政策变化，抢抓市场机遇，发现、培育、开拓新的增长点，努力实现公司稳定、快速、持续发展。
桂林三金药业股份有限公司董 事 会2023年4月26日