证券代码：002275 证券简称：桂林三金 公告编号：2023-008
桂林三金药业股份有限公司2022年年度报告摘要
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。非标准审计意见提示
□适用 ?不适用
董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案?适用 □不适用是否以公积金转增股本
□是 ?否
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2022年末公司总股本587,568,600为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用 □不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
| 股票简称 | 桂林三金 | 股票代码 | 002275 | |
| 股票上市交易所 | 深圳证券交易所 | |||
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 | ||
| 姓名 | 李春 | 朱烨 | ||
| 办公地址 | 广西壮族自治区桂林市临桂区人民南路9号 | 广西壮族自治区桂林市临桂区人民南路9号 | ||
| 传真 | 0773-5838652 | 0773-5838652 | ||
| 电话 | 0773-5829106 | 0773-5829109 | ||
| 电子信箱 | dsh@sanjin.com.cn | dsh@sanjin.com.cn | ||
2、报告期主要业务或产品简介
（1）主要业务
公司主要业务为中成药的研发、制造与销售，同时涵盖化学药品制剂、生物制剂与日化保健、大健康等多个细分行业。公司秉承“做中国领先的医药制造集团”的企业愿景，持续推进“以中药制药为核心，以生物制药为重点的生物
技术产业与大健康产业为两翼，相关产业为辅”的一体两翼发展战略，并不断在口腔咽喉用药、泌尿系统用药等领域巩固或强化领导或领先地位，成为了广西医药工业领先企业、国家级企业技术中心、中国中药企业50强企业、中国医药工业百强企业。经过50多年的发展，公司质量管理体系已趋成熟，连续九次通过了澳大利亚TGA的认证复审，获得A2评级，这是国内中成药类企业的最高评级，下属子公司均已完成新版GMP/GSP认证，并建立了覆盖全国的营销体系，公司药品质量安全可靠，产品竞争优势明显，市场空间广阔，公司持续稳定增长具有坚实的基础。
（2）主要产品简介
目前公司与下属子公司拥有217个药品批文，其中有47个独家特色产品，69个品规进入国家基本药物目录，119个品规进入国家医保目录，22个产品被认定为第一批广西民族药，拥有有效发明专利73件（其中1件为美国发明专利，4件发明专利获得中国专利优秀奖）。
公司立足口喉健康、泌尿健康两大领域，辐射心脑血管、神经系统、呼吸系统、消化系统等家庭常见疾病的预防、自我治疗、康复，人群覆盖全人群。目前在咽喉、口腔用药和泌尿系统用药方面已处于行业领先地位。公司主要产品三金片、桂林西瓜霜、西瓜霜润喉片、西瓜霜清咽含片、脑脉泰胶囊、眩晕宁片/颗粒、蛤蚧定喘胶囊、玉叶解毒颗粒、拉莫三嗪片（安闲）、复方田七胃痛胶囊等产品多次被临床指南、专家共识收录并推荐，为公司产品更好的服务于临床奠定良好的基础。
3、主要会计数据和财务指标
（1） 近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是 ?否
单位：元
| 2022年末 | 2021年末 | 本年末比上年末增减 | 2020年末 | |
| 总资产 | 3,966,367,548.26 | 4,095,868,127.50 | -3.16% | 3,882,273,181.59 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 2,813,331,986.71 | 2,839,817,165.26 | -0.93% | 2,959,001,855.77 |
| 2022年 | 2021年 | 本年比上年增减 | 2020年 | |
| 营业收入 | 1,959,732,845.90 | 1,741,224,552.65 | 12.55% | 1,566,484,673.44 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 329,526,519.63 | 343,718,942.74 | -4.13% | 277,020,898.87 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 222,383,595.89 | 260,467,690.06 | -14.62% | 252,240,992.83 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 528,666,898.97 | 410,241,541.70 | 28.87% | 597,991,408.36 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.56 | 0.60 | -6.67% | 0.48 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.56 | 0.60 | -6.67% | 0.48 |
| 加权平均净资产收益 | 11.26% | 11.55% | -0.29% | 9.63% |
率
（2） 分季度主要会计数据
单位：元
| 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | |
| 营业收入 | 516,891,871.81 | 478,582,595.02 | 443,488,378.21 | 520,770,000.86 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 120,053,789.34 | 182,861,592.75 | 21,467,877.53 | 5,143,260.01 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 114,644,671.34 | 175,628,014.35 | 14,655,019.81 | -82,544,109.61 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 167,767,980.96 | 41,625,876.04 | 35,629,954.12 | 283,643,127.85 |
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是 ?否
4、股本及股东情况
（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
| 报告期末普通股股东总数 | 17,675 | 年度报告披露日前一个月末普通股股东总数 | 14,948 | 报告期末表决权恢复的优先股股东总数 | 0 | 年度报告披露日前一个月末表决权恢复的优先股股东总数 | 0 | |
| 前10名股东持股情况 | ||||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押、标记或冻结情况 | |||
| 股份状态 | 数量 | |||||||
| 桂林三金集团股份有限公司 | 境内非国有法人 | 61.99% | 364,222,000 | 0 | ||||
| 翁毓玲 | 境内自然人 | 4.99% | 29,300,061 | 0 | ||||
| 邹准 | 境内自然人 | 3.87% | 22,764,878 | 17,073,658 | ||||
| 桂林三金药业股份有限公司－第一期员工持股计划 | 其他 | 2.09% | 12,295,951 | 0 | ||||
| 谢元钢 | 境内自然人 | 1.30% | 7,613,319 | 5,709,989 | ||||
| 邹洵 | 境内自然人 | 1.11% | 6,535,183 | 4,901,387 | ||||
| 王许飞 | 境内自然人 | 0.95% | 5,604,800 | 5,604,800 | ||||
| 孙家琳 | 境内自然人 | 0.93% | 5,482,610 | 0 | ||||
| 王淑霖 | 境内自然人 | 0.88% | 5,149,767 | 0 | ||||
| 招商银行股份有限公司－安信医药健康主题股票型发起式证券投资基金 | 其他 | 0.69% | 4,076,330 | 0 | ||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 2、邹洵先生为三金集团法定代表人、董事长，王许飞先生为三金集团董事、总裁，谢元钢先生、邹准先生为三金集团董事。 | |||||
| 参与融资融券业务股东情况说明（如有） | 报告期内，三金集团因参与转融通业务出借的证券部分归还，导致其期末持股数较期初增加1,672,700股。 | |||||
（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用 ?不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用 ?不适用
三、重要事项
（一）公司实际控制人、董事长变更相关事项
2021年12月21日，公司原实际控制人邹节明先生因病逝世。根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，公司第七届董事会第十一次会议选举邹洵先生担任公司第七届董事会董事长职务，任期至第七届董事会届满。
根据《民法典》的相关规定及广西壮族自治区桂林市桂林公证处出具的（2022）桂证民字第2207号、第2206号、第2205号《公证书》及相关股权转让协议，公司实际控制人于2022年3月18日由邹节明先生变更为邹洵先生。本次权
益变动后，邹洵先生直接持有公司1.11%股权，持有公司控股股东三金集团0.5%股权，持有三金集团控股股东金科创投67%股权。邹洵先生通过直接和间接方式合计控制上市公司62.90%股权。
具体内容见公司于2022年1月15日、2022年3月23日、2022年4月30日露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上的《第七届董事会第十一次会议决议公告》及《关于实际控制人发生变更暨权益变动的提示性公告》等相关公告。
（二）回购股份后续进展
1、公司第一期员工持股计划进展
公司于2022年2月10日将“桂林三金药业股份有限公司回购专用证券账户”中所持有的12,295,951股公司股票非交易过户至在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的公司员工持股计划证券专用账户中（账户名：“桂林三金药业股份有限公司－第一期员工持股计划”，证券账户号码为“0899313086”），过户价格为6.84元/股。 公司实际参与本次员工持股计划的人员范围为部分董事、监事、公司及子公司关键岗位人员、核心技术（业务）骨干人员共计239人，持有股份总数12,295,951股，占公司股本总额的2.08%。其中董事1人、监事3人，持有股份总数463,500股，占公司股本总额的0.08%。 本员工持股计划的存续期为不超过60个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本次员工持股计划所获标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，每期解锁的标的股票比例分别为50%、50%，各年度具体解锁比例和数量根据持有人考核结果计算确定。 具体内容见公司于2022年2月12日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上的《关于第一期员工持股计划非交易过户完成的公告》。
2、变更剩余回购股份用途并注销及修改公司章程事宜
鉴于公司已回购但尚未使用的剩余库存股份即将到期，结合公司经营情况和发展战略，公司于2022年8月17日召开第七届董事会第十四次会议、第七届监事会第十一次会议及2022年9月5日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于变更剩余回购股份用途并注销的议案》等议案，同意将扣除用于公司第一期员工持股计划12,295,951股后，公司回购专用证券账户剩余库存股2,631,400股的用途进行变更，由“用作股权激励计划或员工持股计划”变更为“用于全部注销以减少注册资本”，并完成了通知债权人、在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理上述剩余回购股份的注销及工商变更登记等事宜。 具体内容见公司于2022年8月19日、2022年9月6日、2022年9月15日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上的《关于变更剩余回购股份用途并注销的公告》《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的公告》《关于注销剩余回购股份暨减少注册资本通知债权人的公告》《关于剩余回购股份注销完成暨股份变动的公告》。
（三）对外投资事宜
1、公司作为有限合伙人与基金管理人暨普通合伙人上海博成私募基金管理有限公司共同投资设立深圳博鑫睿华投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）。该合伙企业总认缴出资额为5,010万元，其中公司认缴出资额5,000万元，出资比例为99.80%。公司出资方式为货币出资，资金来源为自有资金。该合伙企业拟专项投资于上海迪赛诺生物医药有限公司,上海迪赛诺生物医药有限公司是一家以抗艾滋病药物为核心发展领域，致力于高品质药物的研发、生产、注册和全球销售的公司。具体内容见公司于2022年6月1日、2022年6月25日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上的《关于与专业投资机构共同投资的公告》《关于与专业投资机构共同投资的进展公告》。
2、根据公司“一体两翼”发展战略，为助力公司生物制药和化药未来发展，公司控股子公司深圳博鑫于2022年6月投资4,750万元购买上海迪赛诺生物医药有限公司（现更名为上海迪赛诺医药集团股份有限公司）0.43%股权；公司全资子公司三金国际投资7,153.21万元购买百奥赛图（北京）医药科技股份有限公司310.80万股，占该公司总股本的
0.78%。
3、为支持全资孙公司白帆生物经营发展，公司于2022年12月向全资子公司上海三金增资2亿元人民币，上海三金向白帆生物增资2亿元人民币。
4、为加快 CDMO 产业布局，推动 CDMO 业务快速发展，白帆生物与植恩生物技术股份有限公司于2022年9月14日共同出资成立非凡（重庆）生物制药有限责任公司（以下简称“非凡生物”），意在借助双方优势，及重庆当地资源及政策支持，计划重点布局临床及商业化阶段的全方位服务，满足生物行业的开发及生产外包需求。非凡生物注册资本1亿元，其中白帆生物持股占比40%，植恩生物技术股份有限公司持股占比60%，截至目前白帆生物已出资400万元。
5、公司于2022年12月2日召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于签订投资合作框架协议的议案》，公司拟与上海赛金生物医药有限公司(以下简称“上海赛金”)实际控制人丁邦及目标公司团队持股平台签订《投资合作框架协议》，拟以2022年12月31日作为整体交易基准日，以现金及全资孙公司宝船生物全部股权支付的方式成为上海赛金的第一大股东并相对控股。具体交易价格、上市公司收购目标公司的比例等均由双方根据评估结果和市场化融资情况再行协商确定。
具体内容见公司于2022年12月3日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上的《关于签订投资合作框架协议的公告》。
（四）换届选举
因公司第七届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司重新选举了新一届董事会、监事会成员并聘任了高级管理人员，新一届成员任期从2022年12月27日开始，任期三年。
具体内容详见公司于2022年12月10日、2022年12月27日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上的《第七届董事会第十七次会议决议公告》《第七届监事
会第十三次会议决议公告》《关于选举第八届监事会职工代表监事的公告》《第八届董事会第一次会议决议公告》《第八届监事会第一次会议决议公告》等相关公告。
（五）土地收储及办公地址搬迁
公司于2022年5月17日与桂林市高新技术产业开发区土地储备中心签订了《公司38.03亩土地收购协议》。根据协议，公司位于七星区金星路1号的厂区地块（约35.53亩）和办公楼地块（约2.5亩）由七星区政府收储，收储补偿金额共计4,979.02万元，该部分土地残值为2,119.06万元。截止目前，公司分别收到收储补偿款2,979.02万元和1000万元，共计3,979.02万元。另，公司已于2022年10月由原办公地址“桂林市金星路1号”搬迁至“桂林市临桂区人民南路9号”（中药城所在地）。
（六）政府补助
公司因技术改造项目（设备补助）于2022年12月底收到政府补助4,900 万元，预计将会增加公司2022年度利润总额3,920万元，增加公司2023年度和 2024年度利润总额各490万元。
具体内容详见公司于2023年1月7日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上的《关于获得政府补助的公告》。
桂林三金药业股份有限公司
法定代表人：邹洵
2023年4月26日