证券代码：002685 证券简称：华东重机 公告编号：2023-023
无锡华东重型机械股份有限公司关于为控股子公司提供担保暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1．无锡华东重型机械股份有限公司（以下简称“公司”）本次新增对控股子公司无锡华东光能科技有限公司（以下简称“华东光能”）及其子公司提供担保额度18亿元，占公司2022年度经审计净资产的80.36%，算上本次新增额度，公司及子公司累计对外担保总额度为28亿元。截至本公告日，公司实际对外担保余额为6.74亿元，全部为公司对合并报表范围内的子公司提供的担保，占公司2022年度经审计净资产的30.09%。请投资者充分关注担保风险。
2．华东光能系公司与关联人共同投资的公司，其余股东未按其持股比例向被担保公司提供相应担保，其余股东以其持有的华东光能25%的股权向公司提供反担保。本次担保属于向与关联方共同投资的公司提供大于股权比例的担保，构成关联交易。
3．公司及子公司未对合并报表外的公司提供担保。
4．公司及子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
一、担保情况概述
（一）担保额度预计情况
为顺利推进公司业务战略转型，公司拟对下属光伏板块子公司提供担保。公司拟新增对控股子公司无锡华东光能科技有限公司及其子公司在银行及其他金融机构的授信提供连带责任担保，担保总额度不超过人民币18亿元，相关情况如下：
1．本次被担保人华东光能及其子公司（含新设立、收购的子公司），为公司合并报表范围内的控股子公司；担保形式包括公司对下属控股子公司的担保及下属子公司之间的担保。
2．本次担保额度的有效期为2022年度股东大会审议通过之日起至2023年度股东大会召开之日止。在额度有效期内签订担保协议的，按照担保协议约定的期限履行担保义务并对外进行披露。担保额度可循环使用，在担保额度有效期内的任一时点公司实际提供的担保余额不超过人民币18亿元；
3．公司及控股子公司可根据自身业务需求，在审议通过的担保额度范围内与金融机构、债权人等协商并确定担保事宜，具体的担保种类、方式、金额、期限等以实际签署的相关文件为准。提请股东大会授权公司董事长或董事长书面授权的代表在上述额度范围内组织实施并签署相关协议，不再另行召开董事会或股东大会。
（二）关联关系
被担保方华东光能是公司与无锡宇杰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宇杰投资”）共同投资组建。公司实际控制人之一、副董事长、总经理翁杰是宇杰投资的有限合伙人，属于公司与关联方共同投资形成的控股子公司。宇杰投资未按其持股比例向被担保公司提供相应担保，宇杰投资以其持有的华东光能25%的股权向公司提供反担保。本次担保属于向与关联方共同投资的公司提供大于股权比例的担保，构成关联交易。
（三）审议表决程序
公司于2023年4月26日召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于为控股子公司提供担保暨关联交易的议案》，关联董事翁耀根、翁杰回避了表决，公司独立董事对该交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，此次担保事项尚需提交公司股东大会审议。
二、其他股东及关联方介绍
1．名称：无锡宇杰投资合伙企业（有限合伙）
2．性质：有限合伙企业3．住所：无锡经济开发区高浪东路508号华发传感大厦B座24楼24014．出资额：2,000万元5．执行事务合伙人：朱治国6．成立日期：2023年4月4日7．出资情况：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 朱治国 | 普通合伙人、执行事务合伙人 | 1,320 | 66% |
| 2 | 翁杰 | 有限合伙人 | 200 | 10% |
| 3 | 王华 | 有限合伙人 | 160 | 8% |
| 4 | 程帝军 | 有限合伙人 | 160 | 8% |
| 5 | 蒲天 | 有限合伙人 | 160 | 8% |
| 合计 | 2,000 | 100% | ||
8．财务情况：新设持股平台公司，未开展经营活动。9．关联关系公司实际控制人之一、副董事长、总经理翁杰是宇杰投资的有限合伙人，华东光能属于公司与关联方共同投资形成的控股子公司。宇杰投资以其持有的华东光能25%的股权向公司提供反担保。
| 姓名 | 翁杰 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 3202831984******** |
| 住所 | 无锡市滨湖区华庄街道南张社区**** |
| 通讯地址 | 无锡市滨湖区高浪东路508号华发传感大厦B座24楼 |
| 是否为失信被执行人 | 否 |
| 关联关系 | 公司实际控制人之一，公司副董事长、总经理 |
2023年年初至披露日，除投资组建华东光能外，翁杰在内的公司实际控制人及其一致行动人拟向公司提供借款，借款总金额不超过人民币3亿元，借款期限不超过12个月，详见公司于2023年3月30日披露的《关于关联方向公司提供借款暨关联交易的公告》。
三、被担保人基本情况
公司拟新增对控股子公司华东光能及其子公司（含新设立、收购的子公司）在银行及其他金融机构的授信提供连带责任担保（含子公司间相互担保），包括但不限于以下主体：
（一）无锡华东光能科技有限公司
1．注册地址：无锡经济开发区华庄街道高浪东路508号华发传感大厦B座24楼2402
2．法定代表人：翁杰
3．注册资本：20,000万元人民币
4．成立日期：2023年4月17日
5．经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；太阳能发电技术服务；技术推广服务；科技推广和应用服务；以自有资金从事投资活动；光伏发电设备租赁；电池销售；电池零配件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
6．股东情况：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 无锡华东重型机械股份有限公司 | 15,000 | 75% |
| 无锡宇杰投资合伙企业（有限合伙） | 5,000 | 25% |
| 合计 | 20,000 | 100% |
7．与公司关系：公司实际控制人之一、副董事长、总经理翁杰为宇杰投资的有限合伙人。因此，华东光能为公司与关联方共同投资形成的控股子公司。
8．财务情况：新设公司，尚未开展经营活动。
（二）华东光能科技（徐州）有限公司
1．注册地址：江苏省徐州市沛县经济开发区沛公路北侧、汉润路东侧（科技创业园）D2栋3层308
2．注册资本：50,000万元人民币
3．成立日期：2023年4月19日
4．经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；太阳能发电技术服务；技术推广服务；科技推广和应用服务；光伏发电设备租赁；电池制造；电池零配件生产；电池销售；电池零配件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）5．与公司关系：公司二级控股子公司，公司一级控股子公司华东光能持有其100%的股权。
6．财务情况：新设公司。
四、担保协议的主要内容
担保协议主要内容由公司及控股子公司与授信银行等金融机构共同协商确定。
五、董事会意见
被担保的控股子公司华东光能系公司与关联方共同投资形成的控股子公司。其他股东宇杰投资以其持有的华东光能25%的股权向公司提供反担保，华东光能是公司控股子公司，公司提名其董事会人数过半，董事长、财务负责人等主要管理人员均由公司提名，公司能够充分了解其经营情况，能够决策其投资、融资等重大事项，并掌握与监控其资金流向和财务变化情况，通过定期或不定期实施内部审计以防范和控制风险。
公司董事会认为本次为控股子公司提供担保主要是为其正常运营和业务发展提供资金保证，有助于降低融资成本，符合公司整体发展战略。公司有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司有效的控制范围之内，公司为其担保符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。董事会认为此次担保符合公司和广大股东的利益，不会对公司产生不利的影响。
六、独立董事意见
（一）事前认可意见
本次公司为华东光能及其子公司提供担保，其他股东以其持有的华东光能
25%的股权向公司提供反担保。本次被担保人为合并报表的控股子公司，公司有能力对其经营管理风险、财务风险进行控制，以保障公司利益；本次担保有利于顺利推进新业务发展，符合公司长远利益，不存在损害公司及股东利益的情况。因此，同意将该议案提交公司第四届董事会第二十五次会议审议，关联董事应履行回避表决程序。
（二）发表的独立意见
本次公司为华东光能及其子公司提供担保，其他股东以其持有的华东光能25%的股权向公司提供反担保。华东光能是公司控股子公司，公司提名其董事会人数过半，董事长、财务负责人等主要管理人员均由公司提名，公司能够充分了解其经营情况，能够决策其投资、融资等重大事项，并掌握与监控其资金流向和财务变化情况，通过定期或不定期实施内部审计以防范和控制风险。公司为其正常运营的资金需求和业务发展提供资金保证，有助于解决子公司的经营资金需求，符合现行有效的法律、法规及公司内部相关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，关联董事回避了表决，其决策程序合法、有效。我们同意此次担保事项，并同意提交公司股东大会审议。
七、监事会意见
公司本次为华东光能及其子公司提供担保，有利于促进公司新能源业务发展，整体风险可控。本次提供担保事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的日常经营产生重大不利影响。因此，监事会同意公司本次对外担保暨关联交易事项。
八、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保后，公司及子公司对外担保总额度为28亿元。截至本公告日，公司实际对外担保余额为6.74亿元，全部为公司对合并报表范围内的子公司提供的担保，占公司2022年度经审计净资产的30.09%。公司及子公司不存在逾期担保、涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
九、备查文件
1．第四届董事会第二十五次会议决议；2．第四届监事会第十九次会议决议；3．独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的事前许可意见；4．独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
无锡华东重型机械股份有限公司
董事会2023年4月28日