证券代码：002685 证券简称：华东重机 公告编号：2023-024
无锡华东重型机械股份有限公司关于为控股子公司提供财务资助暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1．鉴于公司加快开拓新能源业务，新设了光伏业务子公司，对资金需求较大，无锡华东重型机械股份有限公司（简称“公司”“上市公司”）拟向控股子公司无锡华东光能科技有限公司（以下简称“华东光能”）及其子公司提供总额度不超过5亿元人民币的财务资助，借款期限不超过1年，借款利率参考银行同期利率为4.35%，上述额度在借款期限内可循环滚动使用。公司将在上述额度内根据子公司主营业务经营需求分期提供借款。
2．华东光能为公司与关联人共同投资的公司，其余股东未就本次财务资助事项提供同比例财务资助，其余股东以其持有的华东光能25%的股权向公司提供反担保。本次公司向其提供财务资助属于向与关联方共同投资的公司提供大于股权比例的财务资助，本次审议事项构成关联交易。
3．公司董事会审议本次财务资助事项时，已经全体非关联董事的过半数审议通过，还经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
4．本次财务资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，公司对其具有实质的控制，公司能够对其实施有效的业务、资金管理的风险控制，确保公司资金安全。本次财务资助事项整体风险可控，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、财务资助事项概述
（一）财务资助基本情况
公司于2023年3月29日与江苏沛县经济开发区管理委员会签署《投资合同书》，拟在江苏沛县经济开发区投资建设“10GW高效太阳能电池片生产基地项目”。为高效开拓太阳能电池片业务，保障该项目的顺利推进，公司拟向控股子公司无锡华东光能科技有限公司及其子公司提供总额度不超过5亿元人民币的财务资助，借款期限不超过1年，借款利率参考银行同期利率为4.35%，上述额度在借款期限内可循环滚动使用。公司将在上述额度内根据子公司主营业务经营需求分期提供借款。本次提供财务资助的资金来源为自有及自筹资金。本次资助期限自2022年年度股东大会审议之日起至2023年年度股东大会召开之日前有效。
（二）关联关系
本次资助对象华东光能是公司与无锡宇杰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宇杰投资”）共同投资组建。公司实际控制人之一、副董事长、总经理翁杰是宇杰投资的有限合伙人，属于公司与关联方共同投资形成的控股子公司。宇杰投资未就本次财务资助事项提供同比例财务资助，宇杰投资以其持有的华东光能25%的股权向公司提供反担保。本次公司向华东光能及其子公司提供财务资助属于向与关联方共同投资的公司提供大于股权比例的财务资助，本次审议事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
（三）审议表决程序
公司于2023年4月26日召开的第四届董事会第二十五会议审议通过了《关于为子公司提供财务资助暨关联交易的议案》，关联董事翁耀根、翁杰回避表决，公司独立董事对该交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，此次财务资助事项尚需提交公司股东大会审议。
二、少数股东及关联方介绍
1．名称：无锡宇杰投资合伙企业（有限合伙）
2．性质：有限合伙企业
3．住所：无锡经济开发区高浪东路508号华发传感大厦B座24楼2401
4．出资额：2,000万元5．执行事务合伙人：朱治国6．成立日期：2023年4月4日7．出资情况：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 朱治国 | 普通合伙人、执行事务合伙人 | 1,320 | 66% |
| 2 | 翁杰 | 有限合伙人 | 200 | 10% |
| 3 | 王华 | 有限合伙人 | 160 | 8% |
| 4 | 程帝军 | 有限合伙人 | 160 | 8% |
| 5 | 蒲天 | 有限合伙人 | 160 | 8% |
| 合计 | 2,000 | 100% | ||
8．财务情况：新设持股平台公司，未开展经营活动。9．关联关系公司实际控制人之一、副董事长、总经理翁杰是宇杰投资的有限合伙人，属于公司与关联方共同投资形成的控股子公司。宇杰投资以其持有的华东光能25%的股权向公司提供反担保。
| 姓名 | 翁杰 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 3202831984******** |
| 住所 | 无锡市滨湖区华庄街道南张社区**** |
| 通讯地址 | 无锡市滨湖区高浪东路508号华发传感大厦B座24楼 |
| 是否为失信被执行人 | 否 |
| 关联关系 | 公司实际控制人之一，公司副董事长、总经理 |
2023年年初至披露日，除投资组建华东光能外，翁杰在内的公司实际控制人及其一致行动人拟向公司提供借款，借款总金额不超过人民币3亿元，借款期限不超过12个月，详见公司于2023年3月30日披露的《关于关联方向公司提供借款暨关联交易的公告》。
三、被资助对象的基本情况
公司拟向华东光能及其子公司（含新设立、收购的子公司）提供财务资助，包括但不限于以下主体：
（一）无锡华东光能科技有限公司
1．注册地址：无锡经济开发区华庄街道高浪东路508号华发传感大厦B座24楼2402
2．法定代表人：翁杰
3．注册资本：20,000万元人民币
4．成立日期：2023年4月17日
5．经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；太阳能发电技术服务；技术推广服务；科技推广和应用服务；以自有资金从事投资活动；光伏发电设备租赁；电池销售；电池零配件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
6．股东情况：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 无锡华东重型机械股份有限公司 | 15,000 | 75% |
| 无锡宇杰投资合伙企业（有限合伙） | 5,000 | 25% |
| 合计 | 20,000 | 100% |
7．与公司关系：公司实际控制人之一、副董事长、总经理翁杰为宇杰投资的有限合伙人。因此，华东光能为公司与关联方共同投资形成的控股子公司。
8．财务情况：新设公司，尚未开展经营活动。
9．华东光能非失信被执行人。
（二）华东光能科技（徐州）有限公司
1．注册地址：江苏省徐州市沛县经济开发区沛公路北侧、汉润路东侧（科技创业园）D2栋3层308
2．注册资本：50,000万元人民币
3．成立日期：2023年4月19日4．经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；太阳能发电技术服务；技术推广服务；科技推广和应用服务；光伏发电设备租赁；电池制造；电池零配件生产；电池销售；电池零配件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
5．与公司关系：公司二级控股子公司，公司一级控股子公司华东光能持有其100%的股权。
6．财务情况：新设公司。
7．华东光能科技（徐州）有限公司非失信被执行人。
四、其他股东未按出资比例提供财务资助的说明
华东光能的其它股东宇杰投资未就本次财务资助事项提供同比例财务资助，宇杰投资以其持有的华东光能25%的股权向公司提供反担保。华东光能是公司控股子公司，公司提名其董事会人数过半，董事长、财务负责人等主要管理人员均由公司提名，公司能够充分了解其经营情况，能够决策其投资、融资等重大事项，并掌握与监控其资金流向和财务变化情况，通过定期或不定期实施内部审计以防范和控制风险。
公司能够对华东光能及其子公司具有实质的控制，能够对其实施有效的业务及资金管理的风险控制，确保公司资金安全，本次借款利率系参考银行同期基准贷款利率而定，公平、公正。本次提供财务资助事项整体风险可控，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不存在向关联方输送利益的情形。
五、拟签署财务资助协议的主要内容
公司目前尚未就财务资助事项与华东光能及其子公司签署具体借款协议，公司将按照相关规定及时签署借款协议，借款协议主要内容拟定如下：
1．资助方：无锡华东重型机械股份有限公司
2．被资助方：华东光能及其子公司
3．借款金额：借款总额度不超过人民币5亿元，可根据受资助方资金需求分期
提供借款，额度在借款期限内可循环滚动使用。4．借款利率：参考银行同期贷款利率，本次借款利率为4.35%。5．借款期限：自实际借款之日起不超过12个月。6．资金用途：子公司出于业务发展所需的生产经营资金需求。授权董事长办理与本次财务资助事项相关的协议签署、财务资助款项的支付以及在董事会授权范围内签署未尽事项的补充协议等相关事项。
六、财务资助风险分析及风控措施
华东光能及其子公司为公司合并报表范围内的控股子公司，华东光能的其他股东宇杰投资以其持有的华东光能25%的股权向公司提供反担保。鉴于公司对华东光能及其子公司的控股地位、公司集团化管控的运营模式及财务资助有偿原则等因素，公司对华东光能及其子公司有实质的控制，能够对其业务、财务、资金管理等方面实施有效的风险控制，整体风险可控。提供财务资助后，公司将更加密切关注被资助对象资助款项的使用及业务经营的风险状况，确保资金安全。本次财务资助不会影响公司正常生产经营，不属于《深圳证券交易所股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形。本次财务资助事项不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响，不会损害公司及全体股东的利益。
七、董事会意见
华东光能及其子公司是公司为开拓新能源业务的新设公司，对资金需求较大，公司在不影响自身生产经营的情况下向其提供财务资助，能够协助华东光能及其子公司加快新业务拓展进度，符合公司整体利益。董事会对华东光能及其子公司的项目情况、行业前景、偿债能力、信用状况进行了全面评估，华东光能的其它股东宇杰投资以其持有的华东光能25%的股权向公司提供反担保。华东光能及其子公司为公司合并报表范围内的控股子公司，公司能够对其业务、财务、资金管理等方面实施有效的控制，本次财务资助整体风险可控，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的日常经营产生重大不利影响。因此，董事会同意本次财务资助暨关联交易事项。
八、独立董事意见
（一）事前认可意见
本次财务资助暨关联交易事项是公司合并范围内基于业务拓展需要的合理配置，符合公司及股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。我们一致同意将上述议案提交公司第四届董事会第二十五次会议审议，关联董事应履行回避表决程序。
（二）发表的独立意见
本次财务资助暨关联交易事项旨在满足控股子公司华东光能及其子公司业务开展对资金的需求，有利于公司新能源业务顺利推进，具有必要性和合理性；华东光能是公司控股子公司，公司能够对其业务、财务、资金管理等方面实施有效的控制，华东华能的其他股东以其持有的华东光能25%的股权向公司提供反担保，本次财务资助整体风险可控；本次借款利率参考同期银行贷款利率，具有公允性；表决程序合法、合规，关联董事回避了表决，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们一致同意公司本次财务资助暨关联交易事项，并提交股东大会审议。
九、监事会意见
公司本次向华东光能及其子公司提供财务资助，有利于促进公司新能源业务发展，整体风险可控。本次财务资助暨关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，借款利率符合公平合理原则，具有公允性，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的日常经营产生重大不利影响。因此，监事会同意公司本次财务资助暨关联交易事项。
十、累计对外提供财务资助情况
本次提供财务资助后，上市公司对外提供财务资助总额度8.46亿元，占公司2022年度经审计净资产37.77%，其中对全资子公司提供财务资助余额3.46亿元，对控股子公司提供财务资助额度5亿元。公司及子公司不存在对合并报表外单位提供财务资助的情形，无逾期未收回的情况。
十一、备查文件
1．公司第四届董事会第二十五次会议决议；2．公司第四届监事会第十九次会议；3．独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可意见；4．独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
无锡华东重型机械股份有限公司
董事会2023年4月28日