股票简称：海尔智家 股票代码：600690 编号：临2023-014
海尔智家股份有限公司第十一届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
海尔智家股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第五次会议于2023年4月27日上午在上海市浦东新区嘉里酒店会议室召开，应到董事9人，实到董事9人，其中董事俞汉度、李锦芬、王克勤以通讯方式参会，出席人数符合法律法规和《公司章程》的规定。本次会议通知于2023年4月13日以电子邮件形式发出，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议的通知和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由董事长李华刚主持。
经与会董事认真审议，通过了以下议案：
一、《海尔智家股份有限公司2023年第一季度报告》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
根据《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》以及中国香港、德国等地的有关要求，公司的董事、高级管理人员在全面了解和审核公司2023年第一季度报告后，认为2023年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限公司2023年第一季度报告》。
二、《海尔智家股份有限公司2023年度A股核心员工持股计划（草案）及摘要》（表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，受益人李华刚、邵新智、宫伟回避表决）
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限公司2023年度A股核心员工持股计划（草案）》及摘要。
根据2020年年度股东大会审议通过的《海尔智家股份有限公司A股核心员工持股计划（2021年-2025年）（草案）及摘要》《海尔智家股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理公司核心员工持股计划相关事宜的议案》的相关授权及安排，本核心员工持股计划经本次董事会审议通过后实施，无须提交股东大会审议。
三、《海尔智家股份有限公司2023年度H股核心员工持股计划（草案）及摘要》（表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，受益人李华刚、邵新智、宫伟回避表决）
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限公司2023年度H股核心员工持股计划（草案）》及摘要。
根据2020年年度股东大会审议通过的《海尔智家股份有限公司H股核心员工持股计划（2021年-2025年）（草案）及摘要》《海尔智家股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理公司核心员工持股计划相关事宜的议案》的相关授权及安排，本核心员工持股计划经本次董事会审议通过后实施，无须提交股东大会审议。
四、《关于授权海尔股份（香港）有限公司代表公司签署受限制股份单位计划相关协议的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
公司于2021年5月25日召开的第十届董事会第十九次会议、以及于2021年6月25日召开的2020年年度股东大会审议通过了《海尔智家股份有限公司H股受限制股份单位计划（2021年-2025年）（草案）》（以下简称“受限制股份单位计划”）。为保证受限制股份单位计划的实施及行政管理工作顺利，公司提请子公司海尔股份（香港）有限公司代表公司就受限制股份单位计划订立任何契据、协议或文件，另设立信托并委任香港中央证券信托有限公司为受托人，持有信托下的H股股票及资产。委托香港中央证券登记有限公司为受限制股份单位计划的管理人，并根据信托契约管理及处理信托下的H股股票及资产。
五、《海尔智家股份有限公司关于注销2021年A股股票期权激励计划部分股票期权的议案》（表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，其中受益人李华刚、宫伟对本议案回避表决）
因部分激励对象离职及2021年首次授予、预留授予第二个行权期行权的业绩条件未达成，公司拟注销对应的已授予股份合计1,139.1979万份/股。内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限公司关于注销2021年A股股票期权激励计划、2022年A股股票期权激励计划部分股票期权的公告》（公告编号：临2023-016）。
六、《海尔智家股份有限公司关于注销2022年A股股票期权激励计划部分股票期权的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
因部分激励对象离职及2022年第一个行权期行权的业绩条件未达成，公司拟注销对应的已授予股份合计2,793.4987万份/股。内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限公司关于注销2021年A股股票期权激励计划、2022年A股股票期权激励计划部分股票期权的公告》（公告编号：临2023-016）。
七、《海尔智家股份有限公司关于回购部分A股社会公众股份方案的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规及《公司章程》的规定，基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，并结合公司经营情况、主营业务发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力等因素，公司拟使用人民币15亿元-30亿元自有资金以集中竞价交易方式回购部分A股社会公众股股份，用于实施公司员工持股计划，以此进一步完善公司治理结构，构建管理团队持股的长期激励与约束机制，确保公司长期经营目标的实现，推动全体股东的利益一致与收益共享，提升公司整体价值。
为顺利实施公司本次回购股份方案，董事会授权公司管理层全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（1）设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
（2）在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
（3）在回购期限内回购资金使用金额不低于最低限额的前提下，根据市场情况及员工持股计划的股份需要等综合因素决定终止本次回购方案；
（4）制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
（5）依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
（6）依据有关规定办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
独立董事已对此议案发表了独立意见。
具体详见与本公告同日披露的《海尔智家股份有限公司关于回购部分A股社会公众股份方案的公告》（公告编号：临2023-017）。
八、《海尔智家股份有限公司修订<薪酬与考核委员会实施细则>的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
根据香港联合交易所有限公司对《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的修订意见，本公司拟对《海尔智家股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》第九条“薪酬与考核委员会的主要职责权限”作出相应修订，修订的内容见本公告附件：《<海尔智家股份有限公司薪酬与考核委员会实施细则>修订内容》。
特此公告。
海尔智家股份有限公司董事会
2023年4月27日
附件：《海尔智家股份有限公司薪酬与考核委员会实施细则》修订内容
| 序号 | 修订前内容 | 修订后内容 | 修订原因 |
| 1 | 第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限： …… （十）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （十一）法律、法规、公司证券上市地上市规则规定及董事会授权的其他事宜。 在履行权利范围之职责时，薪酬与考核委员会应就其他执行董事的薪酬建议咨询董事长及/或总裁。如有需要，薪酬与考核委员会应可寻求独立专业意见，费用由公司支付。 | 第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限： …… （十）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （十一）审阅及╱或批准《香港上市规则》第十七章所述有关股份计划的事宜；及 （十二）法律、法规、公司证券上市地上市规则规定及董事会授权的其他事宜。 在履行权利范围之职责时，薪酬与考核委员会应就其他执行董事的薪酬建议咨询董事长及/或总裁。如有需要，薪酬与考核委员会应可寻求独立专业意见，费用由公司支付。 | 基于香港上市规则有关要求 |