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方正证券承销保荐有限责任公司关于江苏鹿得医疗电子股份有限公司2022年度治理专项自查及规范活动的专项核查报告
方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“方正承销保荐”或“保荐机构”）作为江苏鹿得医疗电子股份有限公司（以下简称“鹿得医疗”、“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票的保荐机构，对鹿得医疗履行持续督导义务。根据北京证券交易所（以下简称“北交所”）发布的《关于做好上市公司2022年年度报告披露相关工作的通知》（北证办发〔2022〕62号）等相关工作安排的要求，参考公司自查情况并结合日常督导情况，对公司2022年度治理情况开展了专项核查工作，并出具本核查报告。
一、鹿得医疗内部制度建设、机构设置、董监高任职履职、决策程序运行、治理约束机制相关情况
保荐机构获取并核查了鹿得医疗《公司章程》、《承诺管理制度》、《信息披露管理制度》等公司内部制度、股东大会、董事会和监事会制度等内部制度，获取并核查了董事会、监事会及股东大会的召集程序、三会通知、会议记录、会议决议和相关披露公告等文件，获取并核查了相关董事、监事、高级管理人员的任用文件、履历表及公司相关公告，并要求实际控制人出具说明。截至2022年12月31日，鹿得医疗内部制度建设、机构设置、董监高任职履职、决策程序运行、治理约束机制相关情况如下：
（一）内部制度建设
公司内部制度建设情况如下：
| 事项 | 是或否 |
| 对照《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等业务规则完善公司章程 | 是 |
| 建立股东大会、董事会和监事会议事规则 | 是 |
| 建立对外投资管理制度 | 是 |
| 建立对外担保管理制度 | 是 |
| 建立关联交易管理制度 | 是 |
| 建立投资者关系管理制度 | 是 |
| 建立利润分配管理制度 | 是 |
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| 建立承诺管理制度 | 是 |
| 建立信息披露管理制度 | 是 |
| 建立资金管理制度 | 是 |
| 建立印鉴管理制度 | 是 |
| 建立内幕知情人登记管理制度 | 是 |
（二）机构设置情况
截止2022年12月31日，公司建立了董事会、监事会及稳定的高级管理人员团队，其中董事会7人，包括独立董事2人（其中会计专业独立董事1人），监事会3人（其中职工代表监事1人），高级管理人员5人（其中3人担任董事）。鹿得医疗内部制度建设与机构设置不存在违反法律法规、北交所业务规则的情形。2022年度鹿得医疗不存在如下情形：（1）公司董事会中兼任高级管理人员的董事和职工代表担任的董事人数超过公司董事总数的二分之一；（2）公司董事会人数低于法定人数的情形；（3）公司董事会到期未及时换届的情况；（4）公司监事会人数低于法定人数的情形；（5）公司监事会到期未及时换届的情况。
（三）董监高任职履职情况
1、鹿得医疗董监高履职情况
| 事项 | 是或否 |
| 董事、监事、高级管理人员存在《公司法》第一百四十六条规定的不符合任职资格有关情形 | 否 |
| 董事、监事、高级管理人员被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满 | 否 |
| 公司现任董事、监事、高级管理人员为失信联合惩戒对象 | 否 |
| 董事、监事、高级管理人员被证券交易所或者全国股转公司采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满 | 否 |
| 董事、高级管理人员兼任监事 | 否 |
| 董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在其任职期间担任公司监事 | 否 |
| 公司未聘请董事会秘书 | 否 |
| 超过二分之一的董事会成员具有亲属关系（不限于近亲属） | 否 |
| 董事长和总经理具有亲属关系 | 是 |
| 董事长和财务负责人具有亲属关系 | 否 |
| 董事长兼任总经理、财务负责人或董事会秘书 | 是 |
| 总经理兼任财务负责人或董事会秘书 | 否 |
| 财务负责人不符合具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专 业知识背景并从事会计工作三年以上的要求 | 否 |
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| 董事、高级管理人员投资与上市公司经营同类业务的其他企业 | 否 |
| 董事、高级管理人员及其控制的企业与公司订立除劳务/聘任合同以外的合同或进行交易 | 否 |
| 董事连续两次未亲自出席董事会会议 | 否 |
| 董事连续十二个月内未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数二分之一 | 否 |
2、独立董事情况
| 事项 | 是或否 |
| 独立董事在同一上市公司连续任职时间超过六年 | 否 |
| 独立董事已在超过五家境内上市公司或挂牌公司担任独立董事 | 否 |
| 独立董事未对提名、任免董事，聘任或解聘高级管理人员发表独立意见 | 否 |
| 独立董事未对重大关联交易、对外担保、重大资产重组、股权激励等重大事项发表独立意见 | 否 |
| 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议 | 否 |
| 独立董事连续两次未能出席也未委托其他董事出席董事会会议 | 否 |
| 独立董事未及时向上市公司年度股东大会提交上一年度述职报告或述职报告内容不充分 | 否 |
| 独立董事任期届满前被免职 | 否 |
| 独立董事在任期届满前主动辞职 | 否 |
| 独立董事在重大问题上与控股股东、其他董事或公司管理层存在较大分歧 | 否 |
（四）决策程序运行情况
1、2022 年度鹿得医疗董事会、监事会、股东大会的召集情况
| 会议类型 | 会议召开的次数（次） |
| 董事会 | 5 |
| 监事会 | 4 |
| 股东大会 | 3 |
2、2022年度鹿得医疗股东大会的召集、召开、表决情况
| 事项 | 是或否 |
| 股东大会未按规定设置会场 | 否 |
| 年度股东大会未在上一会计年度结束后 6 个月内举行 | 否 |
| 年度股东大会通知未提前 20 日发出 | 否 |
| 临时股东大会通知未提前 15 日发出 | 否 |
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| 独立董事、监事会、单独或合计持股 10%以上的股东向董事会提议过召开临时股东大会 | 否 |
| 股东大会实施过征集投票权 | 否 |
| 股东大会审议影响中小股东利益的重大事项时，是否存在未对中小股东的表决情况单独计票并披露的情形 | 否 |
3、三会召集、召开、表决的特殊情况
2022年度鹿得医疗董事会、监事会和股东大会不存在如下情形：1）股东大会延期或取消情况；2）股东大会议案被否决或存在效力争议情况；3）董事会议案被投反对或弃权票情况；4）监事会议案被投反对或弃权票情况。
（五）治理约束机制
1、公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业相关情况：
| 事项 | 是或否 |
| 通过行使法律法规规定的股东权利以外的方式，影响公司人事任免或者 限制公司董监高或者其他人员履行职责 | 否 |
| 公司高级管理人员在控股股东单位兼职 | 否 |
| 对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序 | 否 |
| 控股股东单位人员在公司财务部门兼职 | 否 |
| 控股股东单位人员在公司内部审计部门兼职 | 否 |
| 与公司共用和生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施 | 否 |
| 与公司共用和经营有关的销售业务等体系及相关资产 | 否 |
| 与公司共用商标、专利、非专利技术等 | 否 |
| 未按照法律规定或合同约定及时办理投入或转让给公司资产的过户手续 | 否 |
| 与公司共用银行账户或者借用公司银行账户 | 否 |
| 控制公司的财务核算或资金调动 | 否 |
| 其他干预公司的财务、会计活动的情况 | 否 |
| 通过行使法律法规及公司章程规定的股东权利以外的方式，不正当影响公司机构的设立、调整或者撤销 | 否 |
| 对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或者施加其他不正当影响 | 否 |
| 控股股东、实际控制人及其内部机构与公司及其内部机构之间存在上下级关系 | 否 |
| 与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在竞争 | 否 |
| 利用对公司的控制地位，谋取属于公司的商业机会 | 否 |
| 从事与公司相同或者相近的业务 | 否 |
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| 代替股东大会和董事会直接做出关于公司的重大决策，干扰公司正常的决策程序 |
2、监事会相关情况
| 事项 | 是或否 |
| 监事会曾经要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题 | 否 |
| 监事会曾经提出罢免董事、高级管理人员的建议 | 否 |
| 监事会曾经向董事会、股东大会、保荐券商或北京证券交易所报告董事、高级管理人员的违法违规行为 | 否 |
二、鹿得医疗是否存在资金占用、违规担保、违规关联交易、虚假披露、内幕交易及操纵市场等
保荐机构获取并核查鹿得医疗历次三会文件、历次定期报告、征信报告、 往来款项余额明细、关联方及其交易的披露、承诺管理制度、内幕信息报备资料等网站进行核查。
经上市公司自查、保荐机构核查，公司 2022 年度不存在资金占用、违规担保、违规关联交易、虚假披露、内幕交易及操纵市场的情况。
三、核查结论
2022年度，公司在内部制度建设、机构设置、董监高任职履职、决策程序运行、治理约束机制五个方面符合相关法律法规与业务规则的规定，不存在资金占用、违规担保、违规关联交易、违反公开承诺、虚假披露、内幕交易及操纵市场等违法违规行为。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《方正证券承销保荐有限责任公司关于江苏鹿得医疗电子股份有限公司2022年度治理专项自查及规范活动的专项核查报告》之签章页）
保荐代表人：
赵慧琦 彭西方
方正证券承销保荐有限责任公司
年 月 日