熵基科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见
根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《熵基科技股份有限公司章程》等规定，我们作为公司的独立董事，对提交公司第三届董事会第二次会议审议的有关议案进行了审议，现就该等议案所涉及的事项发表独立意见如下：
一、 关于公司2022年年度利润分配预案的独立意见
我们认真审议了《关于公司2022年年度利润分配预案的议案》，认为该利润分配预案综合考虑了公司经营业绩、资金状况和公司未来可持续发展的需求，符合公司目前实际情况，我们同意公司2022年年度利润分配预案，并同意将该预案提交股东大会审议。
二、 关于2022年度内部控制评价报告的独立意见
经审阅《关于〈2022年年度内部控制自我评价报告〉的议案》，我们认为，公司已经建立了较为完善的法人治理结构，制定了较为完备的公司治理及内部控制的各项规章制度，现有的内部控制制度和执行情况符合《企业内部控制基本规范》等相关法律法规的要求，公司在经营及管理相关的所有重大方面保持了有效的内部控制。
因此，我们一致同意公司2022年度内部控制自我评价报告的事项。
三、 关于向银行申请综合授信额度及办理银行贷款并为控股子公司提供担保额度的独立意见
经审阅《关于向银行申请综合授信额度及办理银行贷款的议案》，我们认为，公司及控股子公司向商业银行等金融机构申请授信额度，同时为控股子公司提供授信担保额度是基于公司生产经营和业务发展需要，担保对象为公司控股子公司，公司能够对其经营进行有效监控与管理，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。公司本次申请综合授信额度及为控股子公司提
供担保额度对公司的正常经营不构成重大影响，不会损害公司及中小股东的利益。我们一致同意公司及子公司2023年度向银行申请授信额度及担保额度事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
四、 关于公司使用闲置自有资金购买理财产品的独立意见
在不影响公司正常经营的情况下，使用不超过100,000万元的闲置自有资金购买理财产品，有利于提高公司资金的使用效率，获取良好的投资回报。上述资金的使用不会对公司经营活动造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，因此我们同意上述事项。
五、 关于公司2022年度外汇衍生品投资情况的独立意见
经认真审议，我们认为：2022年公司未进行证券投资，仅开展了远期外汇交易业务。公司开展远期外汇交易业务是以公司正常生产经营为基础，遵循锁定汇率风险的原则，以降低汇率波动风险为目的，符合公司业务发展需求。公司建立了《远期结售汇管理制度》，完善了相关业务审批流程，公司采取的针对性风险控制措施切实可行。该事项符合相关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。因此我们同意2022年度证券与衍生品投资情况的专项报告。
六、 关于公司2023年度开展远期外汇结售汇的独立意见
公司开展外汇远期结售汇业务是以正常业务开展为基础，目的是为了降低汇率波动对公司经营业绩的影响。同时，公司建立了《熵基科技股份有限公司远期结售汇管理制度》，完善了相关业务审批流程。我们认为，公司开展远期结售汇业务符合公司业务发展需求，且制定了相应的内部控制制度及风险管理机制；公司就开展远期结售汇业务出具的可行性分析报告符合法律法规的规定和公司业务发展需求，具有可行性。因此，我们同意公司在5,000万美元（或等值其他货币）额度范围内根据业务情况、实际需要开展远期结售汇业务。
七、 关于2023年度董事及高级管理人员薪酬方案的独立意见
经认真核查，我们认为：公司2023年度董事及高级管理人员薪酬方案是根据公司的实际情况制定的。相关决策程序符合《公司法》《公司章程》的规
定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们同意2023年度公司董事及高级管理人员的薪酬方案。
八、 关于2022年度募集资金存放与使用情况的独立意见经审阅《〈关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》，我们认为，公司募集资金的存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》等关于募集资金使用和管理的相关规定，报告内容真实、准确、完整，客观地反映了公司2022年年度募集资金存放、使用的实际情况，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形。
因此，我们一致同意公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的事项。
九、 关于变更部分募集资金投资项目实施地点、投资总额并调整项目部分建设内容的独立意见
经审阅《关于变更部分募集资金投资项目实施地点、投资总额并调整部分建设内容的议案》，我们认为，本次变更部分募集资金投资项目实施地点、投资总额并调整部分建设内容是根据项目实际情况做出的决定，有利于公司整体的规划及战略布局，不会对原有项目的实施、投资收益造成实质性影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东合法权益的情况，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次变更募投项目实施地点、投资总额并调整部分建设内容履行了必要的审议程序。
因此，独立董事一致同意公司本次变更募集资金投资项目实施地点、投资总额并调整部分建设内容，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
十、 关于控股股东及其他关联方资金占用情况及公司对外担保情况的专项说明和独立意见
（一）控股股东及其他关联方占用公司资金情况
我们审阅了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（天职业字
[2023]16207-2号）《关于熵基科技股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情形，亦不存在以前年度发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
（二）对外担保情况
公司于2022年6月2日召开第二届董事会第十五次会议、2022年6月22日召开2021年年度股东大会审议通过了《关于向银行申请综合授信额度及办理银行贷款的议案》，同意自2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开时止，公司为控股子公司提供合计授信担保额度不超过人民币10亿元。
截至2022年12月31日，公司为控股子公司熵基科技（广东）有限公司提供担保额度合计人民币25,000万元，实际担保金额0元。前述担保符合中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，不存在违规担保。
经核查，公司不存在逾期担保情况，亦无为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。
独立董事：董秀琴、卓淑燕、庞春霖
2023年4月28日