国信证券股份有限公司关于深圳市慧为智能科技股份有限公司
变更募集资金用途的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为深圳市慧为智能科技股份有限公司（以下简称“慧为智能”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，对慧为智能履行持续督导义务。 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》等有关法律、行政法规、部门规章及业务规则的要求，对慧为智能本次变更募集资金用途的事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
2022年9月23日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意深圳市慧为智能科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2238号），同意公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。经北京证券交易所《关于同意深圳市慧为智能科技股份有限公司股票在北京证券交易所上市的函》（北证函〔2022〕222号）批准，公司股票于2022年11月9日在北京证券交易所上市。
公司本次发行价为每股人民币8.00元/股，初始发行规模1,596.00万股，行使超额配售选择权发行34.0659万股，合计发行1,630.0659万股，募集资金总额为13,040.5272万元，扣除相关发行费用后，公司本次募集资金净额为11,245.2240万元。上述募集资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（大华验字[2022]000759号、大华验字[2022]000910）。
为规范公司募集资金管理，保护投资者合法权益，根据《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，以及公司制定的《募集资金管理制度》相关要求，公司已对募集资金采
取了专户存储管理制度，并已与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。
二、募集资金使用情况
（一）募集资金原使用计划
根据《深圳市慧为智能科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票说明书》及《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》等文件，慧为智能募集资金将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金拟投入额 | 根据募集资金净额调整后拟投入金额 |
| 1 | 智能终端产品生产基地建设项目 | 7,175.28 | 4,781.70 | 1,827.56 |
| 2 | 研发中心建设项目 | 5,474.03 | 5,417.66 | 5,417.66 |
| 3 | 补充流动资金 | 4,000.00 | 4,000.00 | 4,000.00 |
| 合计 | 16,649.31 | 14,199.36 | 11,245.22 | |
（二）募集资金实际使用情况
截至2023年3月31日，公司上述募集资金的使用情况具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金计划投资总额（调整后）（1） | 累计投入募集资金金额（2） | 投入进度（%） （3）=（2）/（1） |
| 1 | 智能终端产品生产基地建设项目 | 1,827.56 | 335.22 | 18.34% |
| 2 | 研发中心建设项目 | 5,417.66 | 1,456.38 | 26.88% |
| 3 | 补充流动资金 | 4,000.00 | 2,025.98 | 50.65% |
| 合计 | 11,245.22 | 3,817.58 | ||
截至2023年3月31日，慧为智能募集资金的存储情况如下：
单位：元
| 开户主体 | 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 募集资金专户用途 |
| 深圳市慧为智能科技股份有限公司 | 中国银行股份有限公司深圳龙珠支行 | 775776285379 | 39,873,717.71 | 研发中心建设项目 |
| 深圳市慧为智 | 招商银行股份有限公 | 755935087710999 | 19,821,164.68 | 补充流动资金项 |
| 能科技股份有限公司 | 司深圳生态园支行 | 目 | ||
| 深圳市新无界科技有限公司 | 招商银行股份有限公司深圳生态园支行 | 755940529210288 | 1,432,119.28 | 智能终端产品生产基地建设项目 |
| 合 计 | 61,127,001.67 | |||
三、变更募集资金用途的具体情况
（一）变更募集资金用途的概况
单位：元
| 序号 | 募集资金用途投资项目名称 | 变更前拟投资金额 | 变更后拟投资金额 | 募集资金用途变更的主要原因 |
| 1 | 智能终端产品生产基地建设项目 | 18,275,639.97 | 4,775,639.97 | 详见下文 |
| 2 | 研发中心建设项目 | 54,176,600.00 | 32,176,600.00 | 详见下文 |
| 3 | 补充流动资金 | 40,000,000.00 | 40,000,000.00 | 详见下文 |
| 4 | 慧为智能研发生产基地建设项目 | 0.00 | 35,500,000.00 | 详见下文 |
| 合 计 | 112,452,239.97 | 112,452,239.97 | ||
（二）变更募集资金用途的原因
1、适应行业特征，由租赁场所向建设稳定生产经营场所的需要公司作为一家以ODM模式为主，专业从事智能终端产品的研发、设计、生产和销售的高新技术企业，致力于为全球客户提供智能终端产品的解决方案，凭借完备的技术、成熟的设计、本地化的优势和下游市场的创新需求，使得公司近几年得以持续快速发展。但是随着下游市场的持续扩大和新行业领域的不断开发，公司深圳总部地区现有零散布局已限制了生产能力和服务能力提升，不能满足日益增长的市场需求。“智能终端产品生产基地建设项目”和“研发中心建设项目”虽然能通过在深圳租赁场地，快速补充研发设计能力并扩充产能，但考虑物联网技术在应用端的突飞猛进，智能终端产品革新速度较快，公司产品结构未来发生变化面临产线持续升级改造的概率较高，而租赁场地的布局相对固定，改造困难大，因此会限制公司持续升级改善生产经营场所以适应行业新时代特征。新的项目规划是公司基于对智能终端及下游应用行业发展趋势的研究和自身发展战略需求提出的。
2、自建研发生产基地运营成本小于租赁方式
一直以来，慧为智能在深圳地区的研发、办公、生产场地都是通过租赁方式取得，租赁场地虽然短期内能使公司以较小的成本满足业务扩张的需求，但是随着公司规模达到一定程度，公司管理费成本增加、资源利用率偏低、租赁场地的使用不稳定性都增加了公司的经营成本和经营风险。因此，慧为智能亟需一个规模化、现代化、综合化的集研发、办公、生产于一体的智能研发生产基地或产业园区。2023年4月公司拟以“招拍挂”方式，竞拍位于广东省江门市蓬江区棠下镇海信大道与金桐三路(暂命名)交汇处东南侧地段的一宗国有建设用地使用权，经初步测算，在增加可使用建筑面积同时土建折旧摊销费用小于“智能终端产品生产基地建设项目”和“研发中心建设项目”租赁费用。通过项目建设在形成稳定经营场所，提升研发、办公、生产环境的同时并不会对公司利润产生太大影响。通过江门慧为智能研发生产基地的建设，进一步完善慧为智能“本地化布局全球化服务”发展战略，提高慧为智能在华南地区的快速交付能力、快速响应市场需求能力、订单转化能力；拉近生产和研发的作业空间距离，能够有效缩短产品研制周期、提高生产效率和产品质量、降低运营成本和资源能源消耗，高标准满足下游客户订单需求，同时提高公司区域服务快速响应能力，开拓新市场。
（三）变更后的募集资金用途具体情况
1、项目概况
新募投项目名称：慧为智能研发生产基地建设项目
项目实施主体：慧为智能科技（江门）有限公司
项目建设地点：江门市蓬江区棠下镇海信大道和金桐三路
项目建设内容：慧为智能为满足快速增长的市场需求，提高产品市场份额，进一步整合提升公司在港珠澳大湾区的设计、研发和智能制造实力，在江门市蓬江区购置土地新建集研发、办公和信息化生产为一体的智能基地，并建设宿舍、食堂等配套设施。项目规划总建筑面积为360,050.00m
。
项目建设期：本项目计划建设周期为24个月。
项目投资计划：项目预计投资总额为16,984.86万元，其中拟使用募集资金
3,550.00万元，不足部分由公司自筹解决。具体投资明细如下：本项目预计3年达产，第一年达产60%，第二年达产90%，第三年达产100%。预计内部收益率(税后)为19.12%，预期经济效益良好本项目的主要经济指标如下表所示：
| 序号 | 指标 | 数量 | 单位 | 备注 |
| 1 | 项目投资总额 | 16,984.86 | 万元 | |
| 2 | 销售收入 | 65,646.82 | 万元 | 达产后平均值 |
| 3 | 毛利率 | 23.89 | % | 达产后平均值 |
| 4 | 投资回收期-税后静态 | 6.80 | 年 | 含建设期 |
| 5 | 内部收益率-税后 | 19.12 | % | 所得税率25% |
以上数据为公司依据目前市场的测算结果，不代表公司的业绩承诺，实际业绩取决于未来市场环境及公司市场开拓力度，敬请投资者注意投资风险。
2、变更后的募集资金用途可行性分析
（1）行业趋势的利好
智能终端设备ODM是基于新一代信息通信技术与先进制造技术深度融合，贯穿于设计、生产、管理、服务等制造活动的各个环节，涉及射频、天线设计、基带、光学及音频技术、结构、软件、仿真等专业技术储备，任何一个技术领域都需要大量专业团队进行成百上千次的仿真模拟、迭代调整、测试验证。
智能终端产品行业规模庞大，涉及消费电子和商用IoT产品品类众多，各产品上下游产业链条亦较为复杂，产业链分工细化是行业的普遍趋势。随着专业化分工的发展，科技公司将更着重于应用场景的落地实施，ODM厂商则将成为为科技公司与智能终端产品品牌商提供实现上述应用与方案的智能终端产品载体和嵌入式系统平台的主要供应商。ODM厂商作为产业链中间环节，在产品方案设计、供应链管理等方面拥有强大的规模效应。
随着品牌商客户在业务推进过程中加大采用ODM模式，产业链分工进一步细化，带来资源的优化和效率的提升；智能终端产品ODM渗透率上升将使品牌商的资源得到释放，将主要精力投入高端新品的研发与品牌建设，实现产业链上下游合作共赢。
（2）技术可行性
公司建立了成熟的研发体系，具有专业的研发条件，积累了多项核心技术，具有较强的技术应用能力。经过多年的技术积累，公司在整机研发交付、产品外观结构设计以及嵌入式系统软件、人工智能算法等软硬件开发与设计等智能终端技术领域积累了丰富的自主研发经验，掌握了包括高可靠性产品堆叠及结构设计技术、智慧教育终端管理系统技术、高质量云视频会议系统终端技术、智慧零售人工智能识别技术等核心技术，拥有深厚的自主技术积累。公司已形成了由多项专利及非专利技术组成的核心技术体系。截至2022年10月25日，公司已获得222项自主知识产权，其中：发明专利15项、实用新型27项、外观设计27项、软件著作权153项。
未来，公司将以积累的核心技术为支撑，深入挖掘现有应用领域，灵活应用各种技术组合满足客户个性化需求，进一步拓宽技术的应用领域，发掘新兴或未开发领域，抢占市场先机，向综合化的智能终端产品解决方案提供商发展。
（3）市场可行性
公司多年来以“成为世界一流的嵌入式系统设计和服务提供商”的愿景为目标，注重科技创新。凭借灵活的机制、决策迅速、市场嗅觉灵敏等优势，公司快速响应市场和客户的需求，获得各项荣誉与奖项及客户的高度评价。公司秉承着精益求精的理念，在业内树立了专业、优质的企业形象，产品得到客户的广泛认可，积累了丰富且优质的客户资源。
公司自成立以来也一直着眼于全球化布局，重视国际化探索，与国内外客户建立了稳固的业务合作关系。在国际化管理理念的指引下，公司质量管理体系日臻完善，取得了进入欧美、日本、韩国等国家或地区的销售资格。公司凭借强大的研发能力和完善的团队架构优势，设计制造的产品应用于智慧零售、智慧安防、网络及视频会议等众多市场，客户领域覆盖广泛。
四、本次变更募集资金用途履行的决策程序
（一） 公司审议程序
2023年4月27日，公司召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，公司独立董事发表了
明确同意的意见，本次变更募集资金用途事项尚需提交公司股东大会审议。
（二） 本次变更募集资金用途存在需经有关部门批准的情况公司正积极筹备向有关部门项目备案工作，后续涉及办理环境备案等手续，公司将严格按照国家相关法律法规执行。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：慧为智能本次变更募集资金用途的事项已经慧为智能董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表明确同意的意见，且将提交公司股东大会审议。慧为智能履行了必要的审议审批程序，符合《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律法规与《公司章程》的要求。慧为智能本次变更募集资金用途有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。
综上，保荐机构对慧为智能本次变更募集资金用途的事项无异议。
（以下无正文）