国信证券股份有限公司关于深圳市慧为智能科技股份有限公司2022年度治理专项自查及规范活动的专项核查报告
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为深圳市慧为智能科技股份有限公司（以下简称“慧为智能”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市的保荐机构，根据北交所《关于做好上市公司2022年年度报告披露相关工作的通知》（北证办发[2022]62号）（以下简称“《通知》”）的工作要求，参考公司自查情况并结合日常督导情况，对公司2022年度治理情况开展了专项核查工作，并出具本核查报告。
一、关于公司内部制度建设
经查阅《公司章程》、三会议事规则等内部控制制度文件及相关三会会议文件及公告，2022年度公司内部制度建设情况如下：
1、公司已对照《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等业务规则完善公司章程；
2、公司已建立股东大会、董事会和监事会议事规则；
3、公司已严格按照《公司法》《证券法》及中国证监会、北交所发布的相关业务规则的要求，结合公司实际情况，持续完善公司的治理结构，制订了适应公司现阶段发展的内部控制体系，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。
报告期内，公司已建立《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《投资者关系管理制度》《重大信息内部报告制度》《利润分配管理制度》《承诺管理制度》《信息披露管理制度》《内部审计制度》《防范控股股东、
实际控制人及关联方资金占用管理制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》《累积投票制实施细则》《总经理工作细则》《董事会秘书工作制度》《募集资金管理制度》《独立董事工作制度》《内幕信息知情人登记管理制度》等各项内部制度文件。
二、关于公司机构设置情况
经查阅公司的董事、监事、高级管理人员名单，《公司章程》、公司各项内部制度、三会文件及相关公告，公司机构设置情况如下：
（一）董事会设置情况
2022年度，公司董事会共5人，其中独立董事2人，会计专业独立董事1人。公司高级管理人员共4人，其中2人担任董事。
经核查，2022年度公司董事会中兼任高级管理人员和职工代表担任的董事，人数不超过公司董事总数的二分之一；2022年度公司不存在董事会人数低于法定人数的情形，不存在董事会到期未及时换届的情况。
（二）监事会设置情况
公司监事会3人，其中职工代表监事1人。
经核查，公司2022年度不存在监事会人数低于法定人数的情形，不存在监事会到期未及时换届的情况。
（三）相关专门委员会及内部审计部门设置情况
经核查，公司董事会未设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略发展委员会。公司设置了内部审计部门，配置专门人员开展内部审计相关工作。
综上，2022年度，公司机构设置健全，符合《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规及《公司章程》等有关规定。
三、关于董监高任职履职情况
经核查，2022年度公司董事、监事、高级管理人员任职履职情况如下：
（一）2022年度，公司董事、监事、高级管理人员不存在下列情况
1、董事、监事、高级管理人员存在《公司法》第一百四十六条规定的不符合任职资格有关情形；
2、董事、监事、高级管理人员被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；
3、公司现任董事、监事、高级管理人员为失信联合惩戒对象；
4、董事、监事、高级管理人员被证券交易所或者全国股转公司采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
5、董事、高级管理人员兼任监事；
6、董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在其任职期间担任公司监事；
7、公司未聘请董事会秘书；
8、超过二分之一的董事会成员具有亲属关系（不限于近亲属）；
9、董事长和财务负责人具有亲属关系；
10、董事长兼任财务负责人或董事会秘书；
11、总经理兼任财务负责人或董事会秘书；
12、财务负责人不符合具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上的要求；
13、董事、高级管理人员投资与上市公司经营同类业务的其他企业；
14、董事、高级管理人员及其控制的企业与公司订立除劳务/聘任合同以外的合同或进行交易；
15、董事连续两次未亲自出席董事会会议；
16、董事连续十二个月内未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数二分之一。
董事长李晓辉先生兼任公司总经理，不违背相关法律、法规及公司章程的规定。李晓辉先生亦不存在相关法律、法规及公司章程禁止其担任上述职务的情形。公司已建设完善有效的内部制度，保证董事会对经营情况判断的独立性，确保董事会对管理层进行绩效评估及薪酬管理的透明性和客观性，有效地保护投资者利益。
（二）公司聘任了两名独立董事，2022年度，公司独立董事不存在下列情况：
1、独立董事在同一上市公司连续任职时间超过六年；
2、独立董事已在超过五家境内上市公司或挂牌公司担任独立董事；
3、独立董事未对提名、任免董事，聘任或解聘高级管理人员发表独立意见；
4、独立董事未对重大关联交易、对外担保、重大资产重组、股权激励等重大事项发表独立意见；
5、独立董事连续三次未亲自出席董事会会议；
6、独立董事连续两次未能出席也未委托其他董事出席董事会会议；
7、独立董事未及时向上市公司年度股东大会提交上一年度述职报告或述职报告内容不充分；
8、独立董事任期届满前被免职；
9、独立董事在任期届满前主动辞职；
10、独立董事在重大问题上与控股股东、其他董事或公司管理层存在较大分歧。
综上，2022年度，公司董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能认真履职，公司董监高任职履职情况符合《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
四、关于公司决策机制运行情况
经查阅公司2022年度三会会议文件、公司章程及公司信息披露文件，2022年，公司决策程序运行情况如下：
慧为智能在2022年度共计召开股东大会3次，召开董事会7次，召开监事会6次。上述三会的召集、召开、表决情况均符合《公司法》《公司章程》等相关法律法规的规定，不存在股东大会延期或取消的情况，不存在股东大会增加临时议案或取消议案的情况，不存在股东大会议案被否决或临时效力争议的情况，不存在其他三会召集、召开、表决的特殊情况。
综上所述，公司三会决策程序规范，符合《公司法》《公司章程》等相关法律法规的规定。
五、关于公司治理约束机制情况
（一）公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在以下情形
1、通过行使法律法规规定的股东权利以外的方式，影响公司人事任免或者限制公司董监高或者其他人员履行职责；
2、公司高级管理人员在控股股东单位兼职；
3、对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序；
3、控股股东单位人员在公司财务部门兼职；
4、控股股东单位人员在公司内部审计部门兼职；
5、与公司共用和生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；
6、与公司共用和经营有关的销售业务等体系及相关资产；
7、与公司共用商标、专利、非专利技术等；
8、未按照法律规定或合同约定及时办理投入或转让给公司资产的过户手续；
9、与公司共用银行账户或者借用公司银行账户；
10、控制公司的财务核算或资金调动；
11、其他干预公司的财务、会计活动的情况；
12、通过行使法律法规及公司章程规定的股东权利以外的方式，不正当影响公司机构的设立、调整或者撤销；
13、对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或者施加其他不正当影响；
14、控股股东、实际控制人及其内部机构与公司及其内部机构之间存在上下级关系；
15、与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在竞争；
16、利用对公司的控制地位，谋取属于公司的商业机会；
17、从事与公司相同或者相近的业务；
18、代替股东大会和董事会直接做出关于公司的重大决策，干扰公司正常的决策程序。
（二）监事会不存在以下情形
1、监事会曾经要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题；
2、监事会曾经提出罢免董事、高级管理人员的建议；
3、监事会曾经向董事会、股东大会、保荐券商或北京证券交易所报告董事、高级管理人员的违法违规行为。
六、其他核查事项
（一）资金占用情况
保荐机构获取并查阅了公司 2022 年度往来科目余额表、明细账、公司及其子公司资金流水、大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明等资料，并结合日常督导及公司自查情况，对公司2022 年度资金占用情况进行了核查。
经核查，2022年度，慧为智能控股股东、实际控制人及其关联方不存在占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况。
（二）违规担保情况
保荐机构获取并查阅了公司及其子公司的信用报告、三会决议文件等资料，并结合日常督导及公司自查情况，对公司2022年度对外担保情况进行了核查。
经核查，2022年度，慧为智能及其控股子公司不存在违规担保事项。
（三）违规关联交易情况
保荐机构获取并查阅了公司的关联方名单、2022年度审计报告、往来明细账、合同台账、公司及子公司资金流水、公司执行的关联交易管理制度、对外披露的公告文件及三会决议文件等资料，并结合日常督导及公司自查情况对公司2022年度关联交易情况进行了核查。
经核查，2022年度，慧为智能不存在违规关联交易情况。
（四）违反公开承诺、虚假披露、内幕交易及操纵市场等情况
保荐机构获取并查阅了公司2022年度信息披露文件及相关备查文件、公司及相关主体出具的承诺、证监会及北交所官网监管公开信息，并结合日常监管反馈、股价波动以及公司自查情况，对公司及有关主体在2022年度是否存在违反公开承诺、虚假披露、内幕交易及操纵市场等问题进行了核查。
经核查，慧为智能及有关主体不存在违反公开承诺、虚假披露、内幕交易及操纵市场等问题。
七、核查结论
经保荐机构核查，2022年度，公司在内部制度建设、机构设置、董事、监事、高级管理人员任职履职、决策程序运行、治理约束机制五个方面符合相关法律法规、业务规则的规定，不存在资金占用、违规担保、违规关联交易、违反公开承诺、虚假披露、内幕交易及操纵市场等违法违规行为。
（以下无正文）