股票代码:601012 股票简称:隆基绿能 公告编号:临2023-046号债券代码:113053 债券简称:隆22转债
隆基绿能科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
鉴于隆基绿能科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2022年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）的激励对象中，1名限制性股票激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销条件已经成就，根据公司激励计划的相关规定，上述激励对象已获授但尚未解锁的共计112,000股限制性股票将由公司办理回购注销，本次回购注销事宜具体如下：
一、2022年股票期权与限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）已履行的相关审批程序
1、2022年3月9日，公司召开第四届董事会2022年第三次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2022年3月9日，公司召开第四届监事会2022年第二次会议，审议通过了《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2022年3月11日至2022年3月21日，公司在内部办公系统对本次激励计划拟激励对象的姓名及职务予以公示，在公示期间内，公司监事会未收到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年5月11日，公司监事会披露了《监事会关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2022年5月20日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
（二）授予情况
2022年6月15日，公司召开第五届董事会2022年第二次会议和第五届监事会2022年第二次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单、授予权益数量、行权价格及授予价格的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，其中向2,385名激励对象共授予4,680.20万份股票期权，行权价格为44.24元/份；向26名激励对象共授予
347.20万股限制性股票，授予价格为27.58元/股。同时，确定2022年6月15日为本激励计划的授予日。公司监事会、独立董事分别发表了意见，公司聘请的律师事务所、独立财务顾问分别就本次授予事项出具了法律意见书和独立财务顾问报告。（详见2022年6月16日相关公告）
公司于2022年7月6日完成了2022年股票期权与限制性股票激励计划授予登记手续，实际向2,369名激励对象共授予4,653.60万份股票期权，向26名激励对象共授予347.20万股限制性股票，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》（请详见2022年7月8日相关公告）。
二、本次回购注销的审议程序
公司于2023年4月26日召开的第五届董事会2022年年度会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于1名限制性股票激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销条件已经成就，根据公司激励计划的相关规定，上述激励对象已获授予但尚未解锁的共计112,000股限制性股票将由公司办理回购并注销，独立董事发表了同意意见，第五届监事会2022年年度会议审议通过了此议案。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）等相关规定，此议案尚需提交公司股东大会批准。
三、本次回购注销股份方案
（一）回购注销原因
鉴于公司本次回购的1名限制性股票激励对象已离职，根据公司激励计划第
八章第二条的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同期满终止未续约、公司与其解除劳动合同（非因激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致公司解除与其劳动关系）等原因而离职的，自情况发生之日起，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期活期存款利息回购注销，且激励对象在离职前应缴纳完毕其因股权激励而产生的个人所得税。
因此，公司本次启动对上述激励对象的回购注销条件已经成就。
（二）回购价格及数量
本次需要回购的激励对象回购价格为27.58元/股加上离职激励对象应取得的银行同期活期存款利息，回购股份数量为112,000股。
公司于2023年4月26日召开的第五届董事会2022年年度会议审议通过了《关于2022年度利润分配的预案》，拟以权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利4元（含税）。公司拟在经股东大会批准、实施2022年度利润分配方案后再实施本次回购，根据公司激励计划的相关规定，“公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红公司收回，并做相应会计处理”，故2022年度利润分配方案的实施不影响本次回购价格。
（三）回购股份资金总额和资金来源
根据上述回购价格和回购数量核算，此次回购股份资金总额为3,088,960元加银行同期活期存款利息，资金来源为公司自有资金。
（四）预计本次回购注销完成后的公司股本结构变动情况及对公司业绩的影响
单位：股
| 股份类别 | 变动前 | 本次变动 | 变动后 |
| 有限售条件流通股 | 3,479,546 | -112,000 | 3,367,546 |
| 无限售条件流通股 | 7,578,031,425 | 0 | 7,578,031,425 |
| 总股本 | 7,581,510,971 | -112,000 | 7,581,398,971 |
备注：以上变动前股本结构系截至2023年4月25日数据，因公司可转债隆22转债（债券代码:113053）处于转股期，本次股份完成注销时，无限售条件流通股、总股本可能会与上表存在一定差异。
本次回购注销属于公司激励计划关于回购注销事项的正常调整，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，且不影响公司激励计划的实施。公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。
四、本次回购注销计划的后续工作安排
公司董事会将在股东大会批准后，依据《公司法》《公司章程》及上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定，办理减少注册资本通知债权人、办理本次回购注销、修订公司章程、工商变更登记等程序，并及时履行信息披露义务。
五、独立董事意见
经核查，公司1名激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销条件已经成就，公司应根据激励计划的相关规定办理回购注销，我们同意将上述1人尚未解锁的限制性股票112,000股由公司回购并注销。
六、监事会核查意见
公司本次1名激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销条件已经成就，本次回购注销不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
七、律师意见
公司本次回购注销已取得必要的授权和批准，符合《管理办法》等有关法律法规以及《公司章程》《激励计划》的规定；公司本次回购注销的原因、数量、价格均符合《管理办法》《激励计划》的规定；根据《管理办法》与《激励计划》的规定，回购方案经公司股东大会审议通过后，尚需根据《公司法》《公司章程》的有关规定就本次回购注销所引致的股份注销登记手续和公司注册资本减少等事项办理减资手续并履行相关法定披露义务。
特此公告。
隆基绿能科技股份有限公司董事会
二零二三年四月二十八日