广发证券股份有限公司
关于江苏晟楠电子科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市
之
发行保荐书
二零二三年四月
3-1-1
声明
广发证券股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书及其附件的真实性、准确性和完整性。本发行保荐书如无特别说明，相关用语与《江苏晟楠电子科技股份有限公司招股说明书》中含义相同。
3-1-2
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行的保荐机构
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”）
二、本次证券发行的保荐机构工作人员情况
（一）负责本次证券发行的保荐代表人姓名及其执业情况
秦睿女士，保荐代表人，金融学硕士，注册会计师。2015 年开始从事投资银行业务，曾主持或参与奥特维IPO、中捷精工IPO、艾芬达IPO、多家公司的改制辅导工作，以及奥特维、上易机械、匡宇科技、天戏互娱、惠柏新材等多个项目推荐挂牌及后续资本运作，具有扎实的资本市场理论基础与丰富的投资银行业务经验。自执业以来，执业记录良好，未受到监管部门的处罚。
但超先生，保荐代表人，经济学硕士，投行业务管理委员会企业融资发展部总经理。2005年开始从事投资银行业务，先后主持和参与了广东省交通集团、福建高速、广东发展银行、中煤矿山建设集团、安徽军工集团等大型企业的债权融资项目，并作为项目负责人完成了金发科技30亿元公募增发、博济医药创业板IPO、视源电子中小板IPO、南菱汽车新三板挂牌、东凌粮油重大资产出售以及金发科技、中山公用、东莞控股、通化金马非公开发行、视源股份可转债、贵研铂业配股等股权融资项目以及中山公用、普邦园林、南洋股份等公司债券项目。自执业以来，执业记录良好，未受到监管部门的处罚。
（二）本次证券发行的项目协办人姓名及其执业情况
张东园先生，法律硕士，具有法律职业资格。2015 年开始从事投资银行业务，曾主持或参与郎酒股份IPO、金智教育IPO、朗威股份重大资产重组项目、东星医疗重大资产重组项目，以及鼎泰药研、东交检测、佳合科技等多个项目推荐挂牌及后续资本运作，具有扎实的资本市场理论基础与丰富的投资银行业务经验。自执业以来，执业记录良好，未受到监管部门的处罚。
3-1-3
（三）其他项目组成员姓名
本次证券发行项目组其他成员为：卢少阳、姜明、冯婧、连杨、陈权。
三、发行人基本情况
| 公司名称 | 江苏晟楠电子科技股份有限公司 |
| 英文名称 | Jiangsu Shengnan Electronic Technology Co.,Ltd. |
| 法定代表人 | 叶学俊 |
| 注册资本 | 67,287,200元 |
| 成立日期 | 2010年2月4日 |
| 注册地址 | 江苏省泰州市泰兴城东工业园区科创路1号 |
| 办公地址 | 江苏省泰州市泰兴城东工业园区科创路1号 |
| 联系人 | 鲁君 |
| 邮政编码 | 225400 |
| 互联网网址 | http://www.jssndz.com/ |
| 电话 | 0523-80721921 |
| 传真 | 0523-87999128 |
| 电子邮箱 | snkjlujun@163.com |
| 所属行业 | C37铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业 |
| 经营范围 | 电子产品研究、开发与制造；二次电源、混合集成电路、电子对抗设备、发电机、仪器仪表、传动机械设备、机械减振设备、节能电器、机械配件、电气仿真设备研究、开发、制造、销售；专用机电产品销售；车辆装备生产、销售；航空电源系统总体、微波功率模块的研究、开发与制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：智能车载设备制造；智能车载设备销售；伺服控制机构制造；伺服控制机构销售；光学仪器制造；仪器仪表修理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 本次证券发行类型 | 人民币普通股 |
四、本次证券发行的保荐机构与发行人的关联关系
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
发行人或本次发行若符合保荐机构跟投要求的，保荐机构将安排相关子公司参与本次发行战略配售，具体按照北京证券交易所相关规定执行。保荐机构及其相关子公司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向北京证券交易所提交相关文件。
3-1-4
除此之外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本发行保荐书签署日，发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有、控制保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份、以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况
截至本发行保荐书签署日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份、以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本发行保荐书签署日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系
截至本发行保荐书签署日，保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》及其他相关法律法规，本保荐机构制订了《投资银行业务立项规定》《投资银行业务质量控制管理办法》《投资银行业务问核工作规定》《投资银行类业务内核工作办法》等作为项目内部审核流程的常规制度指引。
3-1-5
1、立项
投资银行业务人员在发行保荐与承销项目的承揽过程中，根据收集到的资料，判断项目符合立项标准，且有相当把握与企业签署相关协议时，经投行业务部门负责人、分管投行委委员认可后，通过投行业务管理系统提出立项申请。立项申请人按照投行质量控制部的要求，提交立项申请报告和立项材料。立项申请受理后，投行质量控制部指定质量控制人员对材料进行预审。项目组落实预审意见的相关问题后，投行质量控制部确定立项会议召开时间，将项目提交立项委员会审议，向包括立项委员、项目组成员在内的与会人员发出立项会议通知，立项委员通过立项会议审议及表决确定项目是否通过立项。
2、内核预审
内核申请材料首先由项目所在业务部门负责人组织部门力量审议，项目所在业务部门认为内核申请材料真实、准确、完整，无重大法律和财务问题的，经业务部门负责人、分管投行委委员等表示同意后，项目组通过投行业务管理系统提交内核申请材料。
投行质量控制部安排质量控制人员对项目进行预审，进行现场核查，对底稿进行验收。项目组认真落实投行质量控制部预审意见，并按要求补充尽职调查，完善工作底稿。
底稿验收通过后，投行质量控制部制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。
提交内核会议审议前，投行质量控制部组织和实施问核工作，形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认，并提交内核会议。
3、内核会议审议
项目组完成符合内外部要求的尽职调查工作，投行质量控制部完成底稿验收及问核工作后，项目组向投行内核部申请启动内核会议审议程序。
投行内核部对按照要求提供完备材料的申请予以受理，指定内核初审人员对项目内核材料进行初审，提出内核初审意见。内核初审人员向投行业务内核委员会股权类证券发行专门委员会主任报告，由其确定内核会议的召开时间。投行内
3-1-6
核部拟定参加当次内核会议并表决的内核委员名单，经批准后发出内核会议通知，组织召开内核会议，对项目进行审议。
内核会议结束后，投行内核部制作会议记录，明确会后需落实事项。项目组及时、逐项落实，补充、完善相应的尽职调查工作和信息披露事宜，收集相应的工作底稿，并提交书面回复。经投行质量控制部质量控制人员审查和投行内核部复核同意的，启动表决。
（二）内核意见
本项目内核会议于2022年6月15日召开，内核委员共11人。2022年6月16日，内核委员通过投行业务管理系统进行投票，表决结果：本项目通过内核。
就更新2022年半年度财务数据的相关事项，本项目相应履行了内核程序。
就更新2022年年度财务数据的相关事项，本项目相应履行了内核程序。
本保荐机构认为，本项目符合《公司法》《证券法》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《北交所公开发行注册办法》”）《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《北交所上市规则》”）等有关法律法规和规范性文件所规定的条件，同意推荐江苏晟楠电子科技股份有限公司本次证券发行上市。
3-1-7
第二节 保荐机构的承诺事项
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，根据发行人的委托，本机构组织编制了本次申请文件，并据此出具本证券发行保荐书。
二、本保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并对本次发行申请文件进行了审慎核查，本保荐机构承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、自愿接受北京证券交易所的自律监管。
三、保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人特别承诺
1、本保荐机构与发行人之间不存在未披露的关联关系；
3-1-8
2、本保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人未通过本次证券发行保荐业务谋取任何不正当利益；
3、负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人及其配偶未以任何名义或者方式持有发行人的股份。
3-1-9
第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见
一、本保荐机构对本次证券发行的推荐结论
本保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《北交所公开发行注册办法》和《北交所上市规则》等法律、法规、政策规定的有关发行的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求。为此，本保荐机构同意保荐发行人申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市。
二、本次证券发行所履行的程序
（一）发行人董事会审议通过
2022年6月10日，发行人召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》等与本次公开发行相关的议案。
2023年4月7日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过《关于调整公司申请公开发行股票并在北交所上市方案的议案》，对发行底价予以调整，调整后的发行底价为2.67元/股。依据公司股东大会的授权，该议案无需提交股东大会审议。
（二）发行人股东大会审议通过
2022年6月29日，发行人召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》等与本次公开发行相关的议案。
（三）本次发行取得批复情况
本次发行不存在需要取得国资委审批的情形。
本次发行经国家国防科技工业局审批的具体情况如下：国家国防科技工业局于2022年9月2日出具《国防科工局关于江苏晟楠电子科技股份有限公司上市涉及军工事项审查的意见》（科工计〔2022〕678号），经对有关军工事项进行审查，原则同意江苏晟楠电子科技股份有限公司上市。
3-1-10
（四）发行人决策程序的合规性核查结论
本保荐机构认为，发行人本次发行履行了合法有效的决策程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
三、本次证券发行符合规定的发行条件
（一）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
保荐机构按照《公司法》《证券法》的相关规定对发行人是否符合向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的要求，进行了逐条对照，现说明如下：
1、根据发行人2022年第二届董事会第十一次会议及2022年第三次股东大会审议通过的《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》、发行人第二届董事会第十六次会议审议通过的《关于调整公司申请公开发行股票并在北交所上市方案的议案》，发行人本次公开发行的人民币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，且发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定。
2、根据发行人2022年第二届董事会第十一次会议及2022年第三次股东大会审议通过的《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》、发行人第二届董事会第十六次会议审议通过的《关于调整公司申请公开发行股票并在北交所上市方案的议案》，发行人已就拟向不特定合格投资者公开发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
3、发行人本次公开发行股票，符合法律、行政法规规定的条件，并将依法报经中国证监会注册，符合《证券法》第九条的规定。
4、发行人本次公开发行股票，已聘请保荐机构；同时，保荐机构遵守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运作，符合《证券法》第十条的规定。
5、发行人具备健全且运行良好的组织机构；具有持续经营能力；最近三年财务会计报告被出具标准无保留意见审计报告；发行人及其控股股东最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯
3-1-11
罪，符合《证券法》第十二条的规定。
6、发行人本次公开发行股票，报送以下文件：公司股东大会决议、招股说明书及其他公开发行募集文件、财务会计报告、发行保荐书等，符合《证券法》第十三条的规定。
7、发行人本次公开发行股票募集的资金，将按照招股说明书约定的用途使用；同时，发行人无擅自改变公开发行股票募集资金用途且未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，符合《证券法》第十四条的规定。
8、发行人本次公开发行股票在提交申请文件后，将按规定预先披露有关申请文件，符合《证券法》第二十条的规定。
9、发行人本次公开发行股票的申请经注册后，发行人将依照法律、行政法规的规定，在本次公开发行股票前公告公开发行募集文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。
发行人本次公开发行股票的信息依法公开前，任何知情人未公开或者泄露该信息。发行人不在公告本次公开发行股票募集文件前发行，符合《证券法》第二十三条的规定。
10、发行人本次公开发行股票，与保荐机构签订承销协议，承销期限最长不超过九十日，符合《证券法》第二十六条、第三十一条的规定。
11、发行人本次公开发行股票，依法自主选择承销机构，符合《证券法》第二十七条的规定。
12、发行人本次公开发行股票发行采取溢价发行，其发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定，符合《证券法》第三十二条的规定。
13、发行人本次公开发行股票的承销期限届满，发行人将在规定的期限内将股票发行情况报相关部门备案，符合《证券法》第三十四条的规定。本保荐机构认为，发行人本次发行符合《证券法》有关规定。
（二）本次发行符合《北交所公开发行注册办法》规定的发行条件
1、发行人于2016年4月25日在全国股转系统挂牌，于2022年5月23日调到创新层，截至目前已经挂牌满12个月，符合《北交所公开发行注册办法》
3-1-12
第九条的规定。
2、保荐机构查阅了发行人的公司治理制度文件、公司组织架构图、报告期的三会召开文件、近三年的审计报告、取得公司的工商、税务等政府主管部门的无违规证明等。经核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构；具有持续经营能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形；最近三年财务会计报告无虚假记载，被出具标准无保留意见审计报告；合法规范经营，依法履行信息披露义务，符合《北交所公开发行注册办法》第十条的规定。
3、保荐机构查阅了“信用中国”网站、中国裁判文书网、最高人民法院失信被执行人信息查询平台等；取得发行人工商、税务等政府主管部门的无违规证明、取得实际控制人无犯罪记录证明等。
经核查，发行人符合《北交所公开发行注册办法》第十一条的规定，发行人及其控股股东、实际控制人不存在下列情形：
（1）最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
（2）最近三年内存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
（3）最近一年内受到中国证监会行政处罚。
本保荐机构认为，发行人本次发行符合《北交所公开发行注册办法》有关规定。
（三）本次发行符合《北交所上市规则》的上市条件
1、发行人于2016年4月25日在全国股转系统挂牌，于2022年5月23日调到创新层，截至目前已经挂牌满12个月，符合《北交所上市规则》2.1.2第（一）项的规定。
2、本次证券发行符合《北交所公开发行注册办法》规定的发行条件，具体参见本发行保荐书“第三节保荐机构对本次证券发行的推荐意见”之“三、本次证券发行符合规定的发行条件”之“（二）本次发行符合《北交所公开发行注册办法》规定的发行条件”，符合《北交所上市规则》2.1.2第（二）项的规定。
3-1-13
3、发行人2022年末归属于母公司的净资产17,933.15万元，不低于5,000万元，符合《北交所上市规则》2.1.2第（三）项的规定。
4、公司本次公开发行的预计发行2,000万股，发行对象预计不少于100人，符合《北交所上市规则》2.1.2第（四）项的规定。
5、公司现股本6,728.72万元，公司本次公开发行的股份预计2,000万股，公开发行后，公司股本总额不少于3,000万元，符合《北交所上市规则》2.1.2第
（五）项的规定。
6、公开发行后，公司股东人数预计不少于200人，公众股东持股比例预计不低于公司股本总额的25%，符合《北交所上市规则》2.1.2第（六）项的规定。
7、截至2022年12月31日，公司市值为7.08亿元，预计发行时公司市值不低于2亿元；2020年度、2021年度及2022年度经审计的归属于母公司所有者的净利润（扣除非经营性损益前后孰低值）分别为1,944.99万元、2,164.62万元和4,603.52万元，加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低计算）分别为16.72%、16.06%和28.46%，适用《上市规则》
2.1.3第一项的标准。发行人符合《北交所上市规则》2.1.2第（七）项的要求。
8、公司符合《北交所上市规则》2.1.2第八款北京证券交易所规定的其他上市条件。
9、发行人及相关主体不存在以下情形，符合《北交所上市规则》2.1.4的规定：（1）最近36个月内，发行人及其控股股东、实际控制人，存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；（2）最近12个月内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或因证券市场违法违规行为受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责；（3）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；（4）发行人及其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除；（5）最近36个月内，未
3-1-14
按照《证券法》和中国证监会的相关规定在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露中期报告；（6）中国证监会和本所规定的，对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形。10、本次发行上市无表决权差异安排，符合《北交所上市规则》第2.1.5的规定。综上，发行人符合向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市条件。
四、发行人存在的主要风险
（一）行业风险
1、涉密信息的特殊披露方式影响投资者对公司价值判断的风险公司业务主要为军品业务，部分生产、销售和技术信息属于涉密信息，根据《中华人民共和国保守国家秘密法》及《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的相关规定，公司涉密信息应采取脱密处理的方式进行披露，部分无法进行脱密处理或者进行脱密处理后仍存在泄密风险的信息，应取得国防科工局批复同意后豁免披露。根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的规定，国防科工局于2022年11月1日出具《国防科工局关于江苏晟楠电子科技股份有限公司上市特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》（科工财审[2022]866号），公司据此在向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的过程中对可能导致国防秘密泄漏的信息进行豁免披露或脱密处理后汇总披露。投资者将因上述涉密信息豁免披露或脱密披露而无法获知公司的部分信息，可能影响投资者对公司价值的精确判断。
2、涉密信息泄露的风险
根据《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》，拟承担武器装备科研生产任务的具有法人资格的企事业单位，均须经过保密资格审查认证。发行人已取
3-1-15
得保密资格，存在因一些意外情况发生导致有关涉密信息泄露的风险，如果发生严重泄密事件，可能会导致发行人丧失保密资格，不能继续开展军工涉密业务，进而对公司的生产经营产生严重不利影响。
3、市场需求波动的风险
公司直接下游客户主要是军品总装企业，终端客户为军方，因为军工产品涉及国防安全的特殊性，国家对军品采购实行了严格的控制，军品采购具有高度的计划性，公司产品的需求整体上受我国军费预算和装备采购计划影响。除军工产品出口外销外，我国军队是军品的最终和唯一客户，导致了军品采购市场是完全的需方市场，只有军工企业客户有需求的产品或项目才可能实现收入。因此，军方和军品总装企业采购需求的变化将直接导致发行人经营业绩的波动，未来可能存在经营业绩下滑的风险。此外，未来存在由于世界军事格局、国家国防战略等发生重大变化，从而导致下游市场需求波动的风险，将对公司的生产经营造成不利影响。
4、对中航工业依赖程度较高且客户集中度较高的风险
我国军工市场普遍面临客户集中的情况，这是由我国军工行业高度集中的经营模式导致的。发行人的主要客户包括以中航工业、航天科工、中国兵器、航天科技等为代表的国内大型军工集团、军队所属单位以及其他军工企业。2020年、2021年和2022年，以同一控制下合并口径计算，发行人来自前五大客户的营业收入占比在90%以上，发行人存在客户集中度较高的风险。发行人对前五大客户依赖程度较高，其生产经营可能会受到不利影响：一方面，若军工行业未来整体发展政策以及预算水平发生变化，导致军工集团等客户产品需求大幅减少，将会对公司业绩产生不利影响；另一方面，客户集中度过高对公司的议价能力也存在一定的不利影响。
此外，报告期内发行人来自中航工业的营业收入占比分别为79.80%、68.69%和90.95%，对中航工业依赖程度较高。如果未来中航工业产品需求因军工行业政策、国防预算等产生不利变化，可能导致中航工业及其下属单位对于公司的采购减少甚至停止，将会使公司收入出现大幅下滑的风险，对公司生产经营状况产生重大不利影响。
3-1-16
5、不能持续取得军工资质的风险
公司收入和利润的绝大部分来源于军品业务，公司已经取得了相关军品承制所需的必要资质，包括《武器装备科研生产单位三级保密资格证书》《武器装备科研生产许可证》《装备承制单位资格证书》和《国军标质量管理体系认证证书》，该等资质每过一定年限需要进行重新认证。如果未来公司不能持续取得上述全部资质，将有可能无法从事相关军品的生产，进而对公司生产经营造成重大不利影响。
6、与可比上市公司所处细分领域存在差异，无法直接将市场地位、技术实力、核心竞争力进行对比的风险
目前，A股上市公司中尚不存在同时以航空机械和综合电源为主营业务的上市公司。虽然发行人选取可比公司时，已充分考虑与发行人财务、业务的可比性，选取了军工行业中与发行人产业链定位相似、下游客户类型相似，主营业务涉及为军用航空提供配套产品的制造业公司作为可比公司，选取的可比公司在业务模式和财务指标等方面具有较强的可比性，但发行人与可比公司产品用途及所在细分领域仍存在较大差异且不存在直接竞争，因此发行人与可比公司不具备市场地位上的可比性、发行人技术实力及衡量核心竞争力的关键业务数据、指标无法与可比公司直接进行对比。投资者将因无法获知公司的上述对比信息，从而可能影响投资者对公司价值的精确判断。
7、竞争加剧风险
随着国家战略的深化推进，民参军、竞争性采购逐步放开，或者新的跨界竞争者的加入将使产业竞争逐渐加剧，原有市场格局可能出现变化，公司可能面临新的竞争对手带来的竞争风险。若公司或公司产品不能适应日趋激烈的市场竞争，未来公司产品可能被行业内新增竞争对手的竞品所取代。
8、行业政策风险
自2007年《关于非公有制经济参与国防科技工业建设的指导意见》下发以来，军工业务逐步向民营企业开放。2017年8月科技部、军委科技委联合印发《“十三五”科技军民融合发展专项规划》，部署“十三五”期间推进科技军民融合发展有关工作。2021年8月20日，陆军装备部发布《关于加快推动陆军装备
3-1-17
高质量高效益高速度低成本发展的倡议书》，倡议要坚持质量至上、效益优先，坚持以高质量为前提的低成本、以低成本为导向的高质量，全力推动高质量与低成本有机统一。若国家对军工业务向民营资本开放的相关政策或军方采购政策发生变化，将可能对公司业务造成不利影响。
9、全球经济周期性波动和贸易政策、贸易摩擦的风险
目前全球经济仍将处于周期性波动当中，尚未出现经济全面复苏趋势，依然面临下滑的可能。公司原材料中存在原产于境外的原材料，若未来贸易摩擦持续加深，或相关国家贸易政策变动、加征关税、对相关原材料进行出口管制等导致贸易摩擦加剧，可能会对公司产品销售产生不利影响，进而影响到公司未来经营业绩，若相关供应商存在供货延迟或无法按时供货的风险，对公司未来生产经营状况亦会产生一定不利影响。
（二）经营风险
1、劳动力成本上升的风险
近年来，我国劳动力人口结构发生较大改变，由此引起的劳动力招聘难度加大、劳动力成本持续上升的情况，是国内多数制造企业所面临的共性问题。公司设计、生产、安装环节均主要依靠人工，而且上述岗位对劳动力质量和数量亦存在较高要求。随着客户订单的增长，公司未来仍需补充较多的人力资源，因此存在由于客户订单增长但公司未能招聘到足够适合岗位要求员工的风险，继而将对公司的经营产生不利影响。此外，随着社会生活水平提高，未来公司员工工资水平可能继续上升，人工成本支出将相应增加。因此，发行人面临劳动力成本上升的风险。
2、技术失密的风险
公司专注于航空机械和综合电源的工艺、技术和应用研究，经过多年经营，公司积累了大量军用航空配套装备研发、设计和生产加工的一系列工艺技术，上述技术信息对于公司经营至关重要。如果公司有关核心技术的保密制度和管理措施未能有效执行，将可能导致核心技术失密的风险。
3-1-18
3、产品质量控制风险
军品要求高可靠性、高安全性和高稳定性，配套产品质量作为军品总装企业甄选供应商的重要评判标准之一，一旦产品出现重大质量问题，将严重影响公司后续订单的获取。同时，由于军用航空设备的特殊性，造价高昂，且关乎国土安全和官兵生命安全，一旦军机出现重大事故，若经调查被认定为军机本身质量问题，则产业链上相关生产商都可能被追偿或遭受信誉损失。
4、项目制合作结束影响持续经营能力的风险
发行人主要产品的最终用户为军工企业等，由于军工行业最终为军方服务，由于军方项目导向较强，发行人与客户开展的大部分合作是基于某型武器装备或者某型武器系统而进行的项目制合作。若发行人出现研发方向选择偏差，产品质量不符合要求或者对于市场未来发展信息获取不充分等问题，将会导致与客户在现有项目制合作结束后，公司无法获取其他项目，对公司持续经营能力产生不利影响。
5、未来无法持续获取新客户的风险
发行人主要产品的最终用户为军工企业等，由于相关产品系“非标准化”的个性化定制产品，其研制通常需经过立项、方案论证、工程研制、设计鉴定等阶段，从研制到实现销售的周期较长。且订单的下达由军方审批程序、研发采购计划等多种因素决定，导致发行人对于新客户订单的获取具有一定的不确定性。
如果发行人对新技术方向选择出现偏差、对新客户的需求把握不准、产品质量不能持续改善、新产品或改进型产品不能吸引客户，公司可能在获取新客户的过程中面临竞争失败的风险，将对公司未来业绩增长带来不利影响。
6、机器设备成新率较低的风险
截至2022年12月31日，公司机器设备整体成新率为36.19%，若机器设备未按期维护或保养不善，可能存在设备报废、损坏从而影响生产效率或发生大额维修支出对公司经营业绩产生不利影响的风险。
3-1-19
（三）财务风险
1、经营业绩波动的风险
（1）暂定价格与审定价格差异导致业绩波动的风险
根据《军品定价议价规则（试行）》的规定，国内军品的销售价格由军方审价确定，由于军方对新产品的价格批复周期较长，针对尚未审价确定的产品，交易双方按照合同暂定价格入账，在军方批价后对差额进行调整。发行人军品审价周期和进度主要受到有关审查部门的进度影响，距离最终完成审价获取审价批复的时间存在不确定性，尚未完成审价的产品存在未来某期间集中根据军审定价的结果调整当期收入的可能性。发行人主要产品尚未获得军方审价批复，因此，公司存在因军品暂定价格与审定价格存在差异导致收入及业绩波动的风险。审定价格的确定将受材料成本、人工成本等诸多因素的影响，因此难以合理预估暂定价格与审定价格的差异大小。为对审定价格的不确定性进行量化分析，对于按照暂定价格确认的收入，假设审定价格较暂定价格的差异在±5%、±8.97%（自挂牌至2022年末均值）、±10%及±15%，模拟测算对于发行人营业收入的影响金额具体如下：
单位：万元
| 情景 | 调整金额 | 占比2022年度营业收入 | 占比2022年度利润总额 |
| +15% | 5,978.71 | 43.04% | 112.51% |
| +10% | 3,985.80 | 28.69% | 75.01% |
| +8.97% | 3,575.27 | 25.74% | 67.28% |
| +5% | 1,992.90 | 14.35% | 37.50% |
| -5% | -1,992.90 | -14.35% | -37.50% |
| -8.97% | -3,575.27 | -25.74% | -67.28% |
| -10% | -3,985.80 | -28.69% | -75.01% |
| -15% | -5,978.71 | -43.04% | -112.51% |
注：本表以发行人自设立以来以暂定价格确认收入的金额为基数测算。其中2021年5月航空减速控制器和航空阻尼器暂定价格发生变动，发行人已将本次暂定价格变动累计影响数于2021年进行确认，上述两款产品以变动后暂定价格为基数参与上表测算。
据此，审定价格的不确定性可能会导致审价完成当期的经营业绩的波动加大。
（2）暂定价格调整导致的盈利波动风险
3-1-20
由于军品审价批复周期一般较长，在军方未批价前，发行人向客户交付的价格按双方协商的合同暂定价格入账，出于会计核算谨慎性考虑，为保证收入确认的准确性和及时性，发行人根据取得的最新证据对暂定价格进行调整，同时对暂定价格调整的累积影响在当期进行确认。2021年，发行人航空机械类产品航空减速控制器和航空阻尼器暂定价格下调23.10%，并对应调减3,996.24万元。因此，公司存在暂定价格调整导致收入及盈利水平波动的风险。
（3）毛利率下降的风险
公司2020年、2021年和2022年主营业务毛利率分别为63.04%、56.16%和
66.86%，毛利率水平相对较高。未来，若原材料成本和人力成本大幅上升，或者主要产品军方批复价格降低，公司面临毛利率水平下降的风险。
2、应收账款发生坏账的风险
2020年末、2021年末和2022年末，公司应收账款净额分别为10,535.36万元、12,814.35万元和11,713.07万元，占当期末流动资产的比重分别为64.04%、
53.21%和56.13%。受公司业务规模扩大、军品业务的结算特点及对主要客户收入规模上升的影响，公司报告期各期末应收账款余额相对较高。随着公司航空机械类产品和综合电源类产品的业务规模的进一步扩大，公司应收账款规模可能会进一步增加，公司可能出现应收账款不能按期收回或者无法收回的情况，这将对公司的经营活动现金流量、生产经营和业绩产生不利影响。
3、税收优惠政策和政府补助变化的风险
公司于2019年11月7日取得《高新技术企业证书》，有效期为3年，发行人最近2019年至2021年适用15%的企业所得税优惠税率。2022年12月公司通过高新技术企业资格复审，并获取《高新技术企业证书》，发证日期为2022年12月12日，有效期为三年。
2020年、2021年和2022年，公司获得的政府补助分别为261.42万元、 351.48万元和147.48万元，占同期公司利润总额的11.40%、11.05%和2.78%。
未来如果国家调整相关的税收优惠政策，或发行人税收优惠资格不被核准，或公司因各种原因不能继续享受相关税收优惠政策，或者相关政府奖励政策发生变化，将对公司经营业绩产生不利影响。
3-1-21
4、存货余额较大及跌价风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为1,217.57万元、1,981.82万元和3,876.75万元，占流动资产的比例分别为7.40%、8.23%和18.58%。
报告期内，公司存货余额呈上升趋势，如未来存货余额进一步增长，则存货发生跌价的风险也将进一步增加。若未来公司产品的市场价格出现长期大幅度下跌或原材料、产成品适用的终端型号停产、退役，公司存货将面临跌价损失，对公司的财务状况和经营业绩会造成不利影响。
5、偿债风险
报告期各期末，公司的主要偿债指标如下：
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月 31日 | 2020年12月 31日 |
| 流动比率（倍） | 1.56 | 1.43 | 1.46 |
| 速动比率（倍） | 1.27 | 1.32 | 1.35 |
| 资产负债率（母公司） | 39.85% | 55.04% | 47.41% |
| 资产负债率（合并） | 42.35% | 53.83% | 48.25% |
报告期各期末，公司资产负债率（母公司）分别为47.41%、55.04%和39.85%，资产负债率水平较高。较高的资产负债率水平一方面使公司面临一定的偿债风险，另一方面，随着公司生产经营规模持续扩大，资金需求持续增加，较高的资产负债率水平也为公司新增债务融资带来一定的压力。
（四）内控及管理风险
1、实际控制人控制不当的风险
公司实际控制人叶学俊、苏梅、叶楠合计直接持有公司47,526,696股股份，占公司股本总额的70.63%；通过福晟投资间接控制公司3,627,504股股份的表决权，占公司股本总额的5.39%。尽管公司建立了较为完善的内部控制、公司治理等制度，公司实际控制人仍可能利用其控制地位，通过行使表决权对公司的发展战略、人力资源、经营决策等重大事项进行不当控制，从而损害公司及其他股东的利益。
2、规模扩大引致的管理风险
公司成立以来业务规模不断扩大，管理层积累了丰富的经营管理经验，公司
3-1-22
治理结构得到不断完善，形成了有效的内部管理机制。随着本次发行后募投项目的实施，公司资产和业务规模将大幅提高，对公司的人才、技术、内部控制等诸多方面的管理将提出新的更高的要求。如果公司的管理能力不能适应公司规模持续扩张的需要，管理体制未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，公司存在规模迅速扩张导致的管理风险。
3、票据使用不规范的风险
报告期内，公司存在无真实交易背景的票据背书的情况，并由此造成500万元商业承兑汇票诈骗损失。2021年，发行人与江苏武专存在无真实交易背景的票据背书81.84万元。无真实交易背景的票据背书违反了《中华人民共和国票据法》的规定，但不构成票据欺诈、非法经营等应当受到刑事处罚或行政处罚的情形。除上述情形外，公司在报告期内不存在其他票据违规情形。发行人已针对上述票据违规情形制定了《票据管理办法》，对票据的开具、收取、贴现、背书、到期等流程进行了明确规定，从源头上杜绝了可能存在的类似情形。公司在报告期内存在的票据违规情形虽然不构成重大违法违规，但上述内控制度的有效运行仍需持续关注。
4、转贷款风险
2020年发行人存在转贷行为，发行人转贷行为不符合《贷款通则》的规定，存在不规范情形，但是发行人在签订合同与获取贷款的过程中不存在欺骗手段，不存在非法占有的目的，转贷所获资金均用于公司的日常经营及正规业务开展，未用于国家禁止生产经营的领域或用途，相关行为已停止，发行人通过转贷取得的借款均已按约还本付息，未发生逾期还款或其他违约情形，资金结算方面无不良记录，未造成银行实际损失。
虽然公司涉及转贷的银行借款已全部清偿，且主管机关已证明该转贷情形不构成重大违法违规，但公司内控机制的有效执行及转贷导致的责任风险仍需要持续关注。
5、虚开发票的风险
2020年为规避员工个人所得税，发行人存在通过供应商虚开发票以冲抵备用金的情形，累计冲抵备用金金额118.78万元。虽然上述事项涉及个人所得税
3-1-23
已经完成补缴，发行人已经进行整改，且主管机关已证明该事项不构成重大违法违规，但公司内控机制的有效执行及虚开发票的责任风险仍需要持续关注。
6、整体变更设立股份有限公司时存在未弥补亏损的风险
截至改制基准日2015年8月31日，公司未分配利润为-1,048.85万元，公司整体变更为股份公司时存在未弥补亏损。主要原因系公司当时尚处于业务开拓及研发投入阶段，因此产生了经营亏损。受益于前期的技术沉淀和行业政策支持，公司近年来业务开拓迅速，市场地位和竞争力不断提升，盈利能力持续增强。截至2022年末，公司财务报表的未分配利润金额为7,959.45万元。因此，公司股改时未分配利润为负的情形已消除。公司提请投资者注意整体变更设立股份有限公司时存在未弥补亏损的相关风险。
（五）研发与技术风险
公司的自主研发系服务于军方科研项目的前瞻性科研活动，报告期内自主研发投入规模较小且少于军方科研项目投入，符合当前阶段发行人资金规模较小、军方科研项目需求旺盛以及军方科研项目的积累更有利于获取新一代产品的业务机会的背景，由于军品对于可靠性要求极高，短期内军用航空设备不会产生较大程度的更新迭代，发行人目前的研发投入满足客户现有更新迭代的需求。
但随着航空机械和综合电源类产品的技术、工艺装备不断进步，新工艺的应用也在不断进步，新领域应用产品的开发步伐不断加快，如果公司在自主研发方面投入不足将可能导致公司在承接基于新工艺、新技术的军方科研项目或承接军工产品更新迭代项目时能力不足、竞争力下降；如果公司的研发路线判断失误，新技术、新工艺、新材料的开发不及时，或者技术进步不能紧跟行业发展，则将产生技术落后、产品开发能力不足的问题，导致公司参与新型号研制的竞争力削弱，进而面临被市场淘汰的风险。
（六）募集资金投资项目风险
本次发行的募集资金主要用于公司产能提升和补充流动资金，其可行性分析是基于当前宏观经济形势、产业发展政策、行业发展趋势、公司实际经营能力等因素做出的。尽管公司对本次募投项目的经济效益进行了审慎测算，但募集资金投资项目是否能够顺利建成投产、是否能够实现预期效益，均具有一定的不确定
3-1-24
性。同时，本次募集资金投资项目将产生一定的固定资产折旧，对公司短期内的经营业绩可能产生一定影响。
（七）发行失败风险
公司目前股东人数较少、公众股东持股比例较低，且市场环境和发行价格存在一定的不确定性，如果公司本次公开发行的发行结果存在发行股份数量、发行对象人数、发行后股东人数、公众股东持股比例等不符合进入北京证券交易所上市条件或者北京证券交易所规定的其他情形，则为发行失败。发行人本次公开发行存在发行失败的风险，提请投资者注意。发行失败后公司将在创新层继续挂牌。
（八）新型冠状病毒疫情导致的经营风险
2022年初，上海地区新型冠状病毒肺炎疫情爆发，致使华东地区经济遭受严重影响。由于公司主要业务系为国家军品生产任务进行配套，公司的客户主要为中航工业等军工集团、科研院所、军队研究所等军方单位，订单较为稳定。
如果疫情进一步加重、国内工厂大面积停工、国家的军工产业政策受产业链传导出现较大不确定性，依然可能导致公司营业收入和净利润下降、应收账款回款速度减慢，削弱公司的经营能力。
五、对发行人发展前景的评价
（一）发行人主营业务情况
公司主要从事航空装备制造、军用电源领域相关产品的研发、生产和销售。主要产品包括航空减速控制器、航空阻尼器等航空机械类产品以及变压整流器、继电器盒等综合电源类产品等。公司产品主要应用于军用航空等国防军工领域。经过多年的发展，公司与多家军工企业建立了长期的合作关系，已在航空机械以及综合电源的军工配套产品领域占有一定的市场份额。
由于公司军工产品的特殊性，需要具备相应资质，公司已具备生产军品所需的全部资质，产品亦均符合军工产品质量技术要求。经过多年的发展，晟楠科技已经成为江苏省“专精特新”中小企业，江苏省高新技术产业开发区瞪羚企业、江苏省省级企业技术中心，其商标“晟楠”已成为泰州市知名商标，同时晟楠科技拥有1个高新技术产品，并获得发明专利5项，实用新型专利39项，外观设
3-1-25
计专利4项。
自设立以来，公司主营业务没有发生过重大变化。
（二）行业技术发展趋势
1、军用电源制造业发展前景
（1）需求拉升叠加国产替代带来行业机遇
电源产业在欧美发达国家技术较为成熟，中国市场发展相对较晚。近年来，随着国际产业转移、中国信息化建设的不断深入以及航空、航天及军工产业的持续发展，下游行业快速发展对电源行业的有力拉动，中国电源产业市场迎来了前所未有的机遇。随着国防科技工业实现军工核心能力建设升级换代，为满足武器装备科研生产需求，电源行业在军工领域中的应用也将处于较快发展水平。尽管军工领域对于电源产品的要求更加严格，但产品毛利率比其他行业高，也吸引了很多国外电源供应商的产品，如美国的VICOR和Interpoint等电源产品在军事领域有广泛应用。因此，在军工产品国产化的趋势下，中国的电源企业如果能够提供高质量的电源产品替代国外产品，将会减轻我国军工产品对于国外厂商的依赖，同时有利于增强其自身的盈利能力。
（2）国防支出预算持续增长
不同于一般的应用领域，军工领域的发展与国家国防支出的投入密切相关，国防支出是军工领域企业收入的来源，国防支出的不断提高可以有力带动电源行业在军工领域的发展。
近年来，我国国防支出预算持续增长，2023年国防支出预算为15,500亿元，较2022年同比增长7.2%。2016年至2023年，我国国防支出预算由0.95万亿元增至1.55万亿元，始终保持着6%以上的同比增速稳步增长。国防支出预算的持续增长，为军工行业的市场需求持续增长提供了保证。
3-1-26
资料来源：财政部、信达证券研发中心
（3）武器装备放量拉动军用电源需求
目前我国的武器装备从数量角度来看还有进一步提升的空间。以航空装备为例，根据《World Air Forces 2023》，截至2022年底，中国与海外空军装备存在数量差异，比如四代机战机数量为美国的5%，且中方老旧机型占比大，换代升级空间显著。
| 中美战斗机代际统计 | ||||||
| 代际 | 美国 | 中国 | ||||
| 机型 | 数量（架） | 占比 | 机型 | 数量（架） | 占比 | |
| 二代机 | - | - | - | 歼-7 | 387 | 37% |
| - | - | - | 歼-8 | 96 | 9% | |
| 三代机 | F-15 | 408 | 26% | 歼-10 | 235 | 22% |
| F-16 | 775 | 50% | 歼-11/16 | 315 | 30% | |
| 四代机 | F-22 | 177 | 11% | - | - | - |
| F-35 | 196 | 13% | 歼-20 | 19 | 2% | |
| 合计 | - | 1,556 | 100% | - | 1,052 | 100% |
注：资料来源于《World Air Forces 2023》，仅统计F/J系列机型
（4）十四五期间武器装备迭代进程加快
十四五期间，我国部分新型号战机即将进入快速列装阶段。根据历史经验看，一款武器装备的生命周期会先后经历低速生产小批量列装阶段和中高速生产大批量列装阶段。十四五期间我国多款武器装备将进入中高速生产阶段，这也将带动配套的军用电源行业的高速发展。以航空装备为例，目前航空装备上游已呈现出高景气状态，主机厂的生产状态也更加饱满，对军用电源的需求势必将显著增加。
（5）航电系统占比随代际增高
航空电子系统是飞机上电子系统的总和。随着航空器技术发展与代际更新，
3-1-27
航空器中航电系统价值量占比呈现升高趋势，二代机航电系统价值量占比在10%到20%之间，而四代机航电系统价值量占比能够达到40%以上。航空电子系统使用统一处理器对飞机上各种航空电子设备的信息进行统一的处理，然后通过显示器将相关数据显示出来，从而传达各部件的运行信息。因此，航电系统占比提高，能够使得航空器各方面的综合性能得到较大提升，是未来航空武器装备的发展趋势。这为作为航电系统重要组成部分的航空电源产业创造了新的发展空间。
综上所述，在战斗机需求放量、升级换代需求强烈的背景下，航空装备行业已进入景气周期，随着航空装备升级，航空电子系统应用程度将不断提高。总量、占比双升将带动航空电源需求显著增长。同时，国防支出预算的不断增长保障了军工行业收入持续增长，军用电源行业面临广阔的发展前景。
2、战斗机装备制造业发展前景
中国战斗机的发展现状为总量大、代次差、功能欠缺。根据《World AirForces 2023》，截至2022年底，中国战斗机总量达到1,052架，位居全球第二位，但与第一位仍有较大差距，第一位战机总量为中国的1.5倍。我国现役战斗机中二代战机占比46%，第一位已全部列装了三代机和四代机，对我国存在代际优势，同时中国战斗机序列中可对地对海攻击的多功能战斗机、航母舰载机等机型占比相对较低。需求端与战略端共同推动战斗机装备制造业高速发展。
需求端：存量机型升级换代即我国当前较为落后的二代战机批量退役，被替换为三代战机或四代战机。根据《World Air Forces 2023》，截至2022年底，我国第二代战机歼-7和歼-8共483架，占我国战斗机总数的比例超过40%。从历史规律来看，某一型号战斗机的批量退役，会伴随着另一个型号战斗机列装数量的增加。例如2010年海军装备的歼-8开始退役，同年海军装备的歼-10数量开始增长。未来十年，如果二代战机批量退役，空缺被第三代或第四代战斗机替换，将催生巨大换装空间。近年空军重大演习亦释放二代战机可能退役的信号。2017年空军“金头盔”对抗训练中，没有出现第二代战斗机歼-7和歼-8，参与对抗训练的全部为第三代战斗机；2017年空军“红箭”对抗演习中，同样没有二代战斗机参与。2017年的两次空军重大演习中均没有出现二代战斗机的身影，一定程度上可以看作二代战斗机即将退役的信号。我国空军已经实现了从二代机向三代机转型，正在形成以三代机为主体、四代机为骨干的装备体系结构。同时，
3-1-28
从客观上来看，目前二代战斗机的装备使用年限也已临近。歼-6作为中国历史上唯一一个完全退役的战斗机型号，在2009年之前开始逐步退役，2010完全退役，从停产到完全退役大概经历了27年时间。歼-7、歼-8在上世纪70-80年代大量交付，最新一批也服役10年左右。考虑到美国已没有服役状态的第二代机，中国二代机更新换代需求迫切，若按照装备年限20年来测算，未来十年歼-7和歼-8将全部退役。
战略端：空军战略转变指明战斗机发展方向、推动战斗机列装的需求。过去，中国的空军战略强调“国土防空”，《2002年中国的国防》白皮书中指出解放军空军的主要任务是组织国土防空。但是在《2006年中国的国防》白皮书中指出空军加快由“国土防空型”向“攻防兼备型”转变。此后多版的国防白皮书中，均给出了“攻防兼备”的空军战略。战斗机作为执行空军战略、贯彻战术部署的重要武器装备，将按照“攻防兼备”的战略方向发展。“攻防兼备”战略的“攻”要依靠可对地攻击的多用途战斗机和舰载机，摧毁敌军地面或海面的有生力量。中国过去空军战略以“国土防空”为主，可对地攻击的多用途战斗机和舰载机占比与美国相比较低，未来可对地攻击多用途战斗机和舰载机存在补短板的增量空间。2018年2月中国空军发布宣传片《歼-16飞来了，歼-20的好搭档！》，并给出官方解读称，歼-16为国产新型多用途战斗机，与歼-20等战斗机搭档使用，歼-20凭借空战夺取制空权，歼-16凭借对地攻击能力清理战场，进一步增强空军进攻和防空作战能力。同时，外部局势的压力不容忽视，在日渐增长的保卫我国领土主权完整性的需求下，外部局势的压力凸显了中国发展高性能多机型战斗机的必要性。
（三）发行人竞争优势
1、产品优势
公司产品系列中，拥有航空机械制造领域内的特色产品，如新型航空阻尼器。除此之外，公司也深耕军用电源行业，公司电源类产品符合军用标准，客户满意度较高，目前多款产品已经纳入军方《合格供方名录》，在未来产品规划中，公司在现有产品基础上，将紧跟国防领域“国产替代”进程，瞄准国外器件系列国产化替代性研制生产并型谱化，市场前景广阔。
3-1-29
2、开发环境及设施设备
公司建有3万平方米的集科研、生产为一体的综合大楼，设施齐全，公司引进国内外先进生产设备并配有各种生产科研及质量检验用试验设备，公司为研发部门建立了数据管理平台，标准件数据库，配备了专业的计算机设计开发与制造软件，大大提高了研发的效率。
3、军品研发优势
目前工程技术相关人员具备多年的军品研发经验，熟悉军品的技术特性，在研发时能够根据客户的需求及时的提出相应的设计方案。公司与哈尔滨工业大学合作成立了博士后工作站，与南京航空航天大学自动化学院签订了项目合作协议书，形成产学研合作开发模式，作为公司技术顾问，帮助公司破解技术难题，为开发科技新品和转化科技成果提出一些建设性意见。
按照专家团队成员所学专业和研究方向结合企业培养人才的要求，公司设三个设计攻关小组，每小组有10名左右设计人员。其中第一设计小组主要从事综合电源系列产品的设计开发工作；第二设计小组主要从事以电源模块为主的混合集成电路系列产品的设计开发工作；第三设计小组主要从事机械传动、减速装置系列产品，形成了三箭齐发的研发团队，给科技人员创造良好的技术交流和学习平台，并建立合适的用人激励机制，充分调动科技人员的积极性和创造性，有力促进了公司开发工作不断推向新的高度。现公司拥有专利技术48项，其中已授权的发明专利5项，实用新型专利39项，外观设计专利4项。
4、公司的经验优势
公司专注于军工配套模块电源及其他配套产品的研发、生产和销售，核心团队致力于军工产品的研发，经过多年的发展公司积累了丰富的行业经验。公司现有市场开发、服务专业团队，能够准确把握客户需求及技术变动趋势，并能够及时根据客户的需求为客户提供相应的电源产品及相应的技术服务。
5、客户资源优势
公司经过多年的发展，积累了大量的客户资源。由于军工企业的特殊性，民营企业如果想进入军工配套产品的采购范围，需要经过严格的筛选，而公司从事军工配套产品的生产制造十余年，积累了一定的客户资源和市场渠道，能够为公
3-1-30
司带来稳定的销售订单。目前公司已成为包括多家航空航天企业在内的多家军工企业的合格供应商。
6、资质优势
根据《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》《武器装备质量管理条例》等相关法规，从事军品的加工生产需要事先取得相关认证和资质。公司目前持有《国军标质量管理体系认证证书》《武器装备科研生产许可证》《武器装备科研生产单位三级保密资格证书》《装备承制单位资格证书》。行业外的其他企业要进入本行业需要满足相关法规对其产品质量、技术积累、保密制度、公司治理等方面的要求。公司和子公司上海航联均已取得《武器装备科研生产单位三级保密资格证书》《武器装备科研生产许可证》《装备承制单位资格证书》《国军标质量管理体系认证证书》，具有相应的资质优势。
六、其他需要说明的事项
（一）有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见
1、本保荐机构有偿聘请第三方机构和个人等相关行为
（1）为降低保荐风险，提高申报材料质量，广发证券保荐的IPO项目在内核时聘请专业顾问（以下简称外聘顾问）提供专业意见，外聘顾问通过审核申报材料，提供专业的书面审核意见。晟楠科技北交所上市项目外聘顾问为张隽律师和吴肯浩会计师，外聘顾问出具书面审核意见的项目，按照税前15,000元/项目/人的标准支付报酬，并在项目内核工作结束后的次月扣除代扣代缴税费后支付，资金来源为广发证券自有资金。
外聘顾问基本情况：张隽，现就职于国浩律师（上海）事务所，合伙人律师，法学学士，2006年6月取得中国律师执业资格，2016年1月被我司聘任为IPO项目专业顾问；吴肯浩，现就职于前海方舟资产管理有限公司，董事总经理，经济学硕士，2008年10月取得中国注册会计师资格，2010年4月取得特许公认会计师资格（ACCA），2016年1月被我司聘任为IPO项目专业顾问。
（2）为进一步加强尽职调查工作、提高信息披露质量，上海锦天城律师（广州）事务所担任本次发行的申报材料及底稿验证机构，上海锦天城律师（广州）事务所持有编号31440000MD0169751G的《律师事务所执业许可证》，具备从事
3-1-31
法律业务资格。该事务所同意接受广发证券之委托，在本次发行中向广发证券提供申报材料及尽职调查底稿复核验证等法律服务。本次法律服务费用为320,000元（含税），资金来源为广发证券自有资金。
2、发行人有偿聘请第三方机构和个人等相关行为
（1）发行人聘请广发证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构和主承销商。
（2）发行人聘请北京市康达律师事务所作为本次发行的发行人律师。
（3）发行人聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计师事务所。
除上述机构外，发行人还聘请了北京荣大科技股份有限公司对本次发行募集资金投资项目进行了可行性分析，并出具了相应的可行性研究报告。除上述情况外，发行人不存在其他直接或间接有偿聘请第三方机构和个人的行为。
综上，本保荐机构认为，在本次晟楠科技向不特定投资者公开发行项目并在北京证券交易所上市中，广发证券除聘请张隽律师、吴肯浩会计师和上海锦天城律师（广州）事务所外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方证券服务机构的行为。发行人在本次发行上市中除聘请广发证券股份有限公司、北京市康达律师事务所、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）和北京荣大科技股份有限公司外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方证券服务机构的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的相关规定。
附件：保荐代表人专项授权书
3-1-32
（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于江苏晟楠电子科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之发行保荐书》之签字盖章页）
| 项目协办人： | |||
| 张东园 | |||
| 保荐代表人： | |||
| 秦 睿 | 但 超 | ||
| 保荐业务部门负责人： | |||
| 胡金泉 | |||
| 内核负责人： | |||
| 吴顺虎 | |||
| 保荐业务负责人： | |||
| 武继福 | |||
| 保荐机构法定代表人、董事长、总经理： | |||
| 林传辉 | |||
广发证券股份有限公司年 月 日
3-1-33
附件：
广发证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
北京证券交易所：
兹授权我公司保荐代表人秦睿和但超，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及其他有关法律、法规和证券监督管理规定，具体负责我公司担任保荐机构（主承销商）的江苏晟楠电子科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目（以下简称“本项目”）的各项保荐工作。同时指定张东园作为项目协办人，协助上述两名保荐代表人做好本项目的各项保荐工作。
保荐代表人秦睿最近3年的保荐执业情况：（1）目前申报的在审家数为0家；
（2）最近3年内未曾担任过已完成的首发、再融资项目的签字保荐代表人；（3）熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
保荐代表人但超最近3年的保荐执业情况：（1）目前申报的在审家数为0家；
（2）最近3年内曾担任过签字保荐代表人的已完成项目：广州视源电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券项目（深交所主板）、贵研铂业股份有限公司配股项目（上交所主板）；（3）熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
本保荐机构以及保荐代表人秦睿、但超承诺：对相关事项的真实、准确、完整性承担相应的责任。
本专项授权书之出具仅为指定我公司保荐（主承销）的江苏晟楠电子科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目项目的保荐代表人和项目协办人，不得用于任何其他目的或用途。如果我公司根据实际情况对上述保荐代表人或项目协办人做出调整，并重新出具相应的专项授权
3-1-34
书的，则本专项授权书自新的专项授权书出具之日起自动失效。
3-1-35
【本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签字盖章页】
广发证券股份有限公司
年 月 日
| 保荐机构法定代表人签字： | |||
| 林传辉 | |||
| 保荐代表人签字： | |||
| 秦 睿 | 但 超 | ||