证券代码：600017 股票简称：日照港 编号：临2023－025债券代码：143637 债券简称：18日照01
日照港股份有限公司关于与关联方发生关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本公告所述交易构成了公司与关联方之间的关联交易，但尚不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 本公司及控股子公司与间接控股股东山东省港口集团有限公司控股子公司山东港口科技集团日照有限公司、青岛港口装备制造有限公司、山东港口日照港集团有限公司发生关联交易，合同总金额为27,885万元。
一、交易概述
近期，山东港口科技集团日照有限公司（简称“科技集团日照公司”）中标日照港股份有限公司（简称“本公司”“公司”）工程项目，青岛港口装备制造有限公司（简称“青港装备公司”）中标本公司控股子公司日照港股份岚山港务有限公司（简称“股份岚山公司”）资产采购项目。同时，为进一步完善港区房产权证手续，本公司控股子公司日照港裕廊股份有限公司（简称“裕廊公司”）拟购置山东港口日照港集团有限公司（简称“日照港集团”）土地使用权。根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易决策制度》的有关规定，上述交易构成了本公司及下属子公司与关联方之间的关联交易。
至本次关联交易为止（不含本次），过去12个月内，公司与科技集团日照公司未发生工程施工类关联交易；公司及子公司与青港装备公司发生3项资产采购类关联交易，累计合同金额1.77亿元；公司及子公司与日照港集团及其子公司发生3项资产转让类关联交易，累计合同金额0.62亿元。
二、关联方介绍
(一) 山东港口日照港集团有限公司
1.关联方关系介绍
日照港集团为本公司控股股东。
2.关联方基本情况
关联方名称：山东港口日照港集团有限公司统一社会信用代码：91371100168357011L企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)法人代表：张江南注册资本：人民币500,000万元成立时间：2004年2月24日住所：山东省日照市东港区黄海一路91号业务范围：一般项目：装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；机械设备租赁；船舶修理；住房租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；市场营销策划；包装服务；机械设备销售；机械零件、零部件销售；船舶拖带服务；通用设备修理；专用设备修理；交通设施维修；铁路运输辅助活动；日用百货销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
港口经营；国内水路旅客运输；道路货物运输（网络货运）；船舶引航服务；互联网信息服务；国际班轮运输；铁路机车车辆维修；口岸外轮供应（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
（二）青岛港口装备制造有限公司
1.关联方关系介绍
青港装备公司是本公司间接控股股东山东省港口集团有限公司控股子公司。
2.关联方基本情况
关联方名称：青岛港口装备制造有限公司统一社会信用代码：91370203MA3UD2U318企业类型：其他有限责任公司法人代表：韩晓龙注册资本：人民币10,000万元成立时间：2020年11月16日
住所：山东省青岛市市北区港寰路58号甲全幢层1号候工楼业务范围：一般项目：物料搬运装备制造；海洋工程装备制造；深海石油钻探设备制造；海上风电相关系统研发；矿山机械制造；金属结构制造；金属工具制造；特种设备销售；智能港口装卸设备销售；物料搬运装备销售；海洋工程装备销售；海上风电相关装备销售；矿山机械销售；金属结构销售；机械设备租赁；运输设备租赁服务；集装箱租赁服务；集装箱制造；集装箱销售；金属包装容器及材料制造；金属包装容器及材料销售；建筑材料销售；金属材料制造；金属材料销售；工程管理服务；对外承包工程；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；建筑装饰材料销售；五金产品零售；会议及展览服务；信息技术咨询服务；机动车修理和维护；广告发布；船舶租赁；居民日常生活服务；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：港口经营；特种设备制造；特种设备设计；特种设备安装改造修理；特种设备检验检测；建设工程施工；建设工程设计；道路货物运输（不含危险货物）；船舶改装；船舶修理；船舶制造；拍卖业务；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（三）山东港口科技集团日照有限公司
1.关联方关系介绍
科技集团日照公司是本公司间接控股股东山东省港口集团有限公司控股子公司。
2.关联方基本情况
关联方名称：山东港口科技集团日照有限公司统一社会信用代码：91371100750895413F企业类型：其他有限责任公司法人代表：徐延省注册资本：人民币5,204.8万元成立时间：2003年5月29日住所：山东省日照市东港区黄海一路109号经营范围：许可项目：互联网信息服务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；建设工程施工；建设工程设计；建筑智能化系统设计；电气安装服务；互联网
域名注册服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：软件开发；软件外包服务；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；互联网数据服务；物联网应用服务；物联网技术服务；大数据服务；工业工程设计服务；数据处理服务；网络技术服务；计算机系统服务；互联网安全服务；专业设计服务；数据处理和存储支持服务；网络与信息安全软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；工程和技术研究和试验发展；计算机软硬件及辅助设备零售；软件销售；通信设备销售；电子产品销售；企业管理咨询；物联网技术研发；网络设备销售；办公设备销售；信息安全设备销售；安防设备销售；计算机及办公设备维修；智能控制系统集成；工业互联网数据服务；区块链技术相关软件和服务；人工智能应用软件开发；人工智能硬件销售；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能理论与算法软件开发；人工智能公共数据平台；人工智能基础软件开发；人工智能双创服务平台；人工智能基础资源与技术平台；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能通用应用系统；5G通信技术服务；云计算设备制造；云计算装备技术服务；云计算设备销售；计算机软硬件及外围设备制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（四）其他说明
公司及下属子公司在产权、业务、债权债务、人员等方面独立于上述关联方。
三、关联交易名称及金额
单位：万元
| 序号 | 关联交易内容 | 项目 主体 | 中标方 | 合同金额 |
| 1 | 日照港石臼港区南作业区智能化建设项目 | 本公司 | 科技集团日照公司 | 9,650.00 |
| 序号 | 关联交易内容 | 采购方 | 中标方 | 合同金额 |
| 2 | 日照港岚山港区南作业区11号泊位后方堆场装卸工艺系统自动化改造工程续建工程堆取料机设备采购 | 股份岚山公司 | 青港装备公司 | 7,450.00 |
| 序号 | 关联交易内容 | 转让方 | 受让方 | 转让金额 |
| 3 | 裕廊公司拟购置日照港集团土地使用权 | 日照港 集团 | 裕廊公司 | 10,785.00 |
| 合 计 | 27,885.00 |
四、关联交易主要内容
1.日照港石臼港区南作业区智能化建设项目
本项目主要包括日照港石臼港区南作业区14#、15#泊位及后方储运系统流程化工程、日照港石臼港区南作业区西#18-#20泊位及后方储运系统流程化工程、日照港石臼港区东煤南移二期工程三个项目的智能化建设。
2.日照港岚山港区南作业区11号泊位后方堆场装卸工艺系统自动化改造工程续建工程堆取料机设备采购
股份岚山公司向青港装备公司采购1台取料机、1台堆取料机，供货范围包括堆取料机的设计、制造、运输交货、保管、安装等招标文件规定的全部工作。
3.裕廊公司拟购置日照港集团土地使用权
为进一步完善港区房产权证手续，裕廊公司拟购置日照港集团土地使用权（以下简称“交易标的”），并签署土地使用权转让协议。
五、关联交易标的评估、定价依据
上述关联交易以市场价格为基础，工程施工及资产采购项目依据招标结果确定中标方及合同金额。
裕廊公司作为香港联合交易所上市企业，委托仲量联行企业评估及咨询有限公司（以下简称“仲量联行评估公司”）对交易标的进行资产评估，根据仲量联行评估公司2023年4月出具的评估咨询报告（报告编码：CON101487811），以2023年1月31日为评估基准日，本次交易标的评估价值基于市场价值进行评估。仲量联行评估公司采用比较法对交易标的进行评估，交易标的总占地面积约141,942.76平方米，评估价值为10,785万元，本次交易价格以最终评估值为准。
上述交易遵循公开、公平、公正的原则，价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司持续经营能力造成负面影响。
六、关联交易对公司的影响
上述关联交易是公司生产经营之必需，有助于进一步优化公司基础设施，明晰各主体之间产权界定，提升港口服务水平和市场竞争力。
七、关联交易审议情况
（一）公司于2023年4月27日召开第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于与关联方发生关联交易的议案》，表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事牟伟、谭恩荣、李永进回避了对议案的表决。
（二）该项关联交易在提交董事会审议前已取得了独立董事的事前认可，董事会关联交易控制委员会亦发表了同意的审核意见。
（三）独立董事意见：该议案所述关联交易符合公开、公平、公正的原则，定价公允合理。关联交易内容真实，决策程序合法，有助于公司未来的可持续发展和行业竞争力的提升，不存在损害公司及其他股东利益的情形，一致同意该议案。
（四）第七届监事会第二十二次会议审议通过了上述关联交易议案。
八、合同签署情况
依据有关法律、法规的规定，本着公平合理、互惠互利的原则，根据需要，与关联方签署附生效条件的合同。
九、上网文件
（一）独立董事关于关联交易的事前认可函；
（二）董事会关联交易控制委员会关于关联交易的审核意见；
（三）独立董事关于第七届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见。
十、备查文件目录
（一）第七届董事会第二十五次会议决议；
（二）第七届监事会第二十二次会议决议；
（三）交易标的评估报告。
特此公告。
日照港股份有限公司董事会
2023年4月28日