证券代码：688081 证券简称：兴图新科 公告编号：2023-015
武汉兴图新科电子股份有限公司关于作废2022年限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
武汉兴图新科电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件及《武汉兴图新科电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《武汉兴图新科电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的有关规定及公司2021年年度股东大会的授权，董事会同意作废公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）部分已授予但尚未归属的限制性股票合计80.6万股，现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2022年4月27日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于<武汉兴图新科电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<武汉兴图新科电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<武汉兴图新科电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<武汉兴图新科电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<武汉兴图新科电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2022年4月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《武汉兴图新科电子股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-017），根据公司其他独立董事的委托，独立董事崔华强先生作为征集人就2021年年度股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（三）2022年4月29日至2022年5月8日，公司对本次激励计划拟授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示时限内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2022年5月13日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《武汉兴图新科电子股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-020）。
（四）2022年5月20日，公司召开2021年年度股东大会，审议并通过了《关于<武汉兴图新科电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<武汉兴图新科电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于2022年5月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《武汉兴图新科电子股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-023）。
（五）2022年7月14日，公司召开第四届董事会第十三次会议与第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（六）2023年4月26日，公司召开第四届董事会第十八次会议与第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
二、本次作废部分限制性股票的具体情况
根据《管理办法》《激励计划（草案）》《考核管理办法》等相关规定和公司2021年年度股东大会的授权，本次作废部分限制性股票的具体情况如下：
（一）鉴于本次激励计划中有9名激励对象已离职，已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票合计16万股不得归属，并作废失效。
（二）鉴于公司2022年度净利润增长率未达到本次激励计划设定的第一个归属期公司层面业绩考核要求，因此取消所有激励对象对应的第一个归属期的限制性股票的归属，作废已授予但不得归属的限制性股票合计64.6万股。
本次激励计划授予的限制性股票对应的考核年度为2022年-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。本次激励计划第一个归属期的业绩考核目标及归属比例如下表所示：
| 归属期 | 对应考核年度 | 净利润增长率（A） | |
| 目标值（Am） | 触发值（An） | ||
| 第一个归属期 | 2022年 | 以2020年度净利润为基数，2022年净利润增长率不低于50% | 以2020年度净利润为基数，2022年净利润增长率不低于40% |
| 业绩考核目标 | 业绩完成度 | 公司层面归属比例X |
| 以2020年的净利润为基数，对应考核年度净利润增长率（A） | A≥Am | X=100% |
| An≤A＜Am | X=80% | |
| A＜An | X=0% |
注：上述“净利润”指标以经审计的合并报表的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及后续全部在有效期内的股权激励及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2023〕2-300号），截至2022年12月31日，公司2022年度实现归属于上市公司股东
的净利润为-79,104,778.71元，未达到2022年度业绩考核目标，本次激励计划第一个归属期的归属条件未成就，公司董事会决定取消所有激励对象对应的第一个归属期的限制性股票的归属，作废已授予但不得归属的限制性股票合计64.6万股。
综上，本次合计作废失效的限制性股票数量为80.6万股。作废处理上述限制性股票后，本次激励计划已授予激励对象人数由85人变更为76人，激励对象已授予但尚未归属的限制性股票数量由177.5万股变更为96.9万股。
根据公司2021年年度股东大会的授权，本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项无需提交股东大会审议。
三、本次作废部分限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不影响公司技术团队的稳定性，也不会影响本次激励计划继续实施。
四、独立董事意见
经核查，我们认为：公司本次作废部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，所作的决定履行了必要的程序，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
综上，我们同意公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票。
五、监事会意见
经核查，监事会认为：公司本次作废部分限制性股票符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司《激励计划（草案）》的相关规定，相关事项的决策程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，因此，同意公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票。
六、法律意见书的结论性意见
律师认为，截至法律意见书出具之日，本次作废事项已经取得现阶段必要的
授权和批准；本次作废事项符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
七、备查文件
（一）第四届董事会第十八次会议决议；
（二）第四届监事会第十七次会议决议；
（三）武汉兴图新科电子股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
（四）北京观韬中茂律师事务所关于武汉兴图新科电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划作废部分限制性股票事项的法律意见书。
特此公告。
武汉兴图新科电子股份有限公司董事会
2023年4月28日