证券代码：688081 证券简称：兴图新科 公告编号：2023-014
武汉兴图新科电子股份有限公司关于变更注册资本及修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
武汉兴图新科电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开了第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修改<公司章程>的议案》。现将有关事项说明如下：
为更好满足公司经营发展需要，进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，现拟对公司章程部分条款进行修改。
一、变更注册资本情况
公司于2023年4月26日召开了第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于2022年度利润分配暨资本公积金转增股本方案的议案》。公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。截至2022年12月31日，公司总股本73,600,000股，以此计算合计转增29,440,000股，本次转增完成后，公司总股本变更为103,040,000股，公司注册资本变更为103,040,000元。（具体以中国证券登记结算有限公司实际登记为准）。
二、修订《公司章程》的情况
根据《公司法》、《证券法》等相关规定，结合公司实际经营情况，拟对《公司章程》相应条款进行修订，具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第二条 武汉兴图新科电子股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和 | 第二条 武汉兴图新科电子股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和 |
| 其他有关规定以发起方式成立的股份有限公司? 公司以发起设立方式设立，在武汉市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号码为：420100000023312。 | 公司以发起设立方式设立，在武汉市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号码为：420100000023312。 |
| 第六条 公司注册资本为人民币7,360.00万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币10,304.00万元。 |
| 第十三条 公司的经营范围为：计算机软、硬件、音视频编解码设备和数据传输设备的开发、生产、维修、技术服务及批发兼零售；音视频处理软件和指挥调度系统软硬件（含视频会议软硬件、指挥大厅显示软硬件、指挥大厅控制软硬件、图像传输软硬件、图像处理软硬件）、通信产品（不含无线电发射设备）、多媒体通讯产品（专营除外）、智能穿戴设备、智能应急指挥系统的开发、技术服务及批发兼零售；计算机网络及系统集成安装；计算机及外围设备、监控设备的批发兼零售；电子与智能化工程、弱电工程；大数据分析；物联网研发及技术服务；雷达情报分析处理软硬件、无人靶机、训练器材、靶场设备、激光模拟训练系统、智能训练系统、后勤保障装备、靶标训练系统、数据可视化决策系统、智能感知系统、无线电侦察系统、无线电干扰系统研发、销售、安装；人工智能服务；云计算服务；大数据服务；防雷设备制造、销售；互联网设备制造；互 | 第十三条 公司的经营范围为：计算机软、硬件、音视频编解码设备和数据传输设备的开发、生产、维修、技术服务及批发兼零售；音视频处理软件和指挥调度系统软硬件（含视频会议软硬件、指挥大厅显示软硬件、指挥大厅控制软硬件、图像传输软硬件、图像处理软硬件）、通信产品（不含无线电发射设备）、多媒体通讯产品（专营除外）、智能穿戴设备的研发生产、平板类设备研发生产、桌面终端类设备的研发生产、智能应急指挥系统的开发、技术服务及批发兼零售；计算机网络及系统集成安装；计算机及外围设备、监控设备的批发兼零售；电子与智能化工程、弱电工程；大数据分析；物联网研发及技术服务；雷达情报分析处理软硬件、无人靶机、训练器材、靶场设备、激光模拟训练系统、智能训练系统、后勤保障装备、靶标训练系统、数据可视化决策系统、智能感知系统、无线电侦察系统、无线电干扰系统研发、销售、安装；人工智能服务；云计算 |
| 联网销售（除销售需要许可的商品）；工业互联网数据服务；光通信设备制造；光通信设备销售；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能公共数据平台；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能基础软件开发；人工智能基础资源与技术平台；人工智能理论与算法软件开发；人工智能通用应用系统；人工智能硬件销售；网络设备制造；网络设备销售；网络与信息安全软件开发；信息安全设备销售；虚拟现实设备制造；移动通信设备制造；移动通信设备销售；移动终端设备制造；移动终端设备销售；智能仓储装备销售；智能车载设备制造；智能车载设备销售；智能家庭网关制造；智能控制系统集成；智能无人飞行器销售；智能无人飞行器制造；安防设备制造销售、安防设备制造；广播电视设备制造（不含广播电视传输设备）；消防器材销售；非居住房地产租赁（除依法须经批准项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 公司可以根据国内外市场的变化、国内外业务的需求和公司自身的发展能力，经公司股东大会决议通过并报国家有关主管部门批准调整公司的经营范围或投资方向、方法，在境内外设立分支机构等。 | 公司可以根据国内外市场的变化、国内外业务的需求和公司自身的发展能力，经公司股东大会决议通过并报国家有关主管部门批准调整公司的经营范围或投资方向、方法，在境内外设立分支机构等。 |
| 第十九条 公司股份总数为7,360万股，全部为普通股。 | 第十九条 公司股份总数为10,304万股，全部为普通股。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 ... | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 ... |
| 第四十条 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权： ...... (十七）审议股权激励计划 （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 第四十条 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权： ...... （十七）审议股权激励计划和员工持股计划； （十八）公司股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产百分之20%的股票，该授权在下一年度股东大会召开之日失效。 （十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 |
| 行使。 | |
| 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： ... （四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 ... | 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： ... （四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 ... |
| 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： ... （五）会务常设联系人姓名、电话号码。 ... | 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： ... （五）会务常设联系人姓名、电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 ... |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算以 | 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和 |
| 及变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总额。 ... | 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总额。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 ... |
| 第一百〇七条 董事会行使下列职权： ... （八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； ... | ... （八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； ... |
| 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会审议通过。 | 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会审议通过。 |
| 第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪， |
| 不由控股股东代发薪水。 | |
| 第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告；在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告；在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
除上述修订的条款外，《公司章程》其他条款保持不变。该事项尚需提交公司股东大会审议。其中，变更注册资本事项生效的前提是《关于2022年度利润分配暨资本公积金转增股本方案的议案》经公司股东大会审议通过并实施完成。
同时，董事会提请股东大会授权公司董事长或董事长授权人士向工商登记机关办理相关变更、备案等事宜，上述变更内容以市场监督管理部门最终核准内容为准。
修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
武汉兴图新科电子股份有限公司董事会
2023年4月28日