联化科技股份有限公司
关于调整激励对象名单及股票期权数量、行权价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股票期权激励计划简述
公司《首期股票期权激励计划》经中国证监会无异议备案后，经
公司 2011 年度第五次临时股东大会审议通过，授权日为 2011 年 12
月 29 日，并于 2012 年 1 月 18 日完成了公司《首期股票期权激励计
划》的股票期权登记工作，期权简称：联化 JLC1,期权代码：037573；
激励对象人数为 135 人，股票期权数量为 2,632 万份，行权价格为
21.33 元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权以 21.33
元的价格认购一股联化科技股票。
二、本次调整首期股票期权激励计划的激励对象名单、股票期权
数量及行权价格的情况
（一）对激励对象名单进行调整的情况
鉴于3名激励对象黄国辉、张继忠、宋立岩已离职，根据公司《首
期股票期权激励计划》的相关规定，2012年5月15日召开的公司第四
届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划
的激励对象名单、股票期权数量及行权价格的议案》，同意取消该3
名激励对象参与本次股票期权激励计划的资格并注销其已获授的股
票期权合计39万份；对本次授予的股票期权数量和激励对象名单进行
相应地调整，本次行权前的股票期权数量调整为2,593万份，激励对
象人数调整为132人。
（二）对股票期权数量及行权价格进行调整的情况
经公司2011年度股东大会决议通过，公司于2012年5月3日实施了
2011年度权益分派方案：以2011年12月31日公司总股本396,992,550
股为基数，以资本公积金每10股转增3股，并按每10股派发现金红利
1.00元（含税）。根据公司《首期股票期权激励计划》，在公司出现
除息、资本公积金转增股本等事宜时，需对股票期权激励计划的期权
数量和行权价格作调整。
根据2011年第五次临时股东大会的授权，公司董事会对公司首次
股票期权激励计划的期权数量和行权价格作如下调整：
1、股票期权数量
本次调整前的股票期权数量为2,593万份。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股
本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆
细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
根据上述调整计算公式，股票期权数量应调整为：
调整后的股票期权数量=2,593×（1+0.3）=3,370.90万份
2、行权价格的调整
调整前行权价格为21.33元。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（2）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的
行权价格,且P＞1。
根据上述调整计算公式，股票期权行权价格应调整为：
调整后的行权价格=（21.33-0.1）÷（1+0.3）=16.33元。
综上,经本次调整后，激励对象人数为132人,股票期权数量为
3,370.90万份，行权价格为16.33元。
（三）调整后的激励对象名单及其分配情况
授予股票期权数 占本计划授予 占目前公司总
序号 姓 名 职 位
量（万份） 期权的比例 股本的比例
一、董事、高级管理人员
1 彭寅生 董事/高级副总裁 71.50 2.12% 0.14%
高级副总裁/董事
2 鲍臻湧 71.50 2.12% 0.14%
会秘书
3 叶渊明 高级副总裁 97.50 2.89% 0.19%
4 何 春 高级副总裁 97.50 2.89% 0.19%
高级副总裁/联化
5 张贤桂 71.50 2.12% 0.14%
（盐城）董事长
董事/上海宝丰董
6 张有志 71.50 2.12% 0.14%
事长
高级副总裁/江苏
7 樊小彬 71.50 2.12% 0.14%
联化董事长
小 计 552.50 16.39% 1.07%
二、中层管理人员、核心技术及业务人员
1 其他激励对象共 125 人 2,818.40 83.61% 5.46%
合 计 3,370.90 100% 6.53%
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上
的《首期股票期权激励计划激励对象名单（2012 年 5 月调整后）》。
三、首期股票期权激励计划的激励对象名单、股票期权数量及行
权价格的调整对公司的影响
本次对公司首期股票期权激励计划激励对象名单、股票期权数量
及行权价格进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性
影响。
四、独立董事对首期股票期权激励计划的激励对象名单、股票期
权数量及行权价格调整发表的意见
公司独立董事对本次调整发表了独立意见，认为：
1、部分激励对象因离职不再符合公司首期股票期权激励计划的
授权条件，公司董事会对《首期股票期权激励计划》的激励对象名单
进行调整，并注销不符合条件的激励对象已获授的股票期权，符合《管
理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《中小企业板信息披露
业务备忘录第12号：股权激励股票期权实施、授予与行权》及公司《首
期股票期权激励计划》的相关规定。
2、公司董事会本次对首期股票期权激励计划的股票期权数量及
行权价格的调整，符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3
号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：股权激励股票期权
实施、授予与行权》及公司《首期股票期权激励计划》的相关规定。
综上所述，我们同意公司董事会对《首期股票期权激励计划》的
激励对象名单、股票期权数量及行权价格进行调整，调整后的激励对
象人数为132人,股票期权数量为3,370.90万份，行权价格为16.33元。
五、监事会对激励对象名单的核实情况
监事会对调整后的首期股票期权激励计划的激励对象名单进行
核查后发表如下意见：
1、根据公司《首期股票期权激励计划》的相关规定，激励对象
黄国辉、张继忠、宋立岩已离职，同意公司董事会取消该3名激励对
象参与本次股票期权激励计划的资格并注销其已获授的股票期权。
2、公司本次调整后确定的激励对象具备《公司法》、《证券法》、
《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且符合《管
理办法》及《股权激励有关事项备忘录1-3号》等规范性文件所规定
的激励对象条件，激励对象的主体资格合法、有效。
六、律师法律意见书的结论意见
北京市嘉源律师事务所对此出具了法律意见书，认为：本次调整
涉及事项符合《管理办法》、《备忘录》、《备忘录第12号》、《股
权激励计划》之规定；联化科技董事会决定本次调整事项未超出股东
大会对于董事会的授权范围；联化科技董事会通过的决议合法有效；
联化科技还应当履行本补充法律意见书提示的相关程序。
