证券代码：688197 证券简称：首药控股 公告编号：2023-009
首药控股（北京）股份有限公司关于第一届董事会第十二次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
首药控股（北京）股份有限公司（以下称“公司”）第一届董事会第十二次会议于2023年4月26日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议的通知于2023年4月14日以专人送达、电子邮件等方式送达全体董事。会议应出席董事7人，实际出席董事7人，全体监事、董事会秘书列席会议。会议由李文军董事长主持。会议召集及召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议表决《关于公司<2022年年度报告>及其摘要的议案》
表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对（该议案通过）。
公司《2022年年度报告》详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
公司《2022年年度报告摘要》详见公司同日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
本议案尚须提请2022年年度股东大会审议批准。
（二）审议表决《关于公司<2022年度董事会工作报告>的议案》
表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对（该议案通过）。
本议案尚须提请2022年年度股东大会审议批准。
（三）审议表决《关于公司<2022年度总经理工作报告>的议案》
表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对（该议案通过）。
（四）审议表决《关于公司<2022年度董事会审计委员会履职情况报告>的
议案》
表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对（该议案通过）。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《首药控股（北京）股份有限公司2022年度董事会审计委员会履职情况报告》。
（五）审议表决《关于公司<2022年度独立董事述职报告>的议案》表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对（该议案通过）。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《首药控股（北京）股份有限公司2022年度独立董事述职报告》。
本议案尚须提请2022年年度股东大会审议批准。
（六）审议表决《关于公司<2022年度财务决算报告>的议案》表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对（该议案通过）。本议案尚须提请2022年年度股东大会审议批准。
（七）审议表决《关于公司<2023年度财务预算报告>的议案》表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对（该议案通过）。本议案尚须提请2022年年度股东大会审议批准。
（八）审议表决《关于公司2022年度利润分配预案的议案》经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度公司归属于上市公司股东的净利润为-173,816,786.26元（合并报表），母公司净利润为-173,173,566.04元；截至2022年12月31日，母公司累计未分配利润为-628,375,488.05元。为保障和满足公司正常运营和可持续发展需要，综合考虑2023年度公司经营计划、资金需求等因素，公司2022年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对（该议案通过）。公司独立董事已就该议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《首药控股（北京）股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚须提请2022年年度股东大会审议批准。
（九）审议表决《关于公司<2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对（该议案通过）。
公司《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见公司同日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。公司独立董事已就该议案发表了明确同意的独立意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司对此发表了核查意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。相关内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（十）审议表决《关于公司<2022年度内部控制评价报告>的议案》
表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对（该议案通过）。
公司《2022年度内部控制评价报告》详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
公司独立董事已就该议案发表了明确同意的独立意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了类型为保准的无保留意见的内部控制审计报告。相关内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（十一）审议表决《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
经审议，董事会同意公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，使用额度不超过6.00亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的具有合法经营资格的金融机构销售的投资产品（包括但不限于银行理财产品、券商理财产品及其他投资产品等），并同意在上述额度范围内，资金循环滚动使用，使用期限自本次董事会审议通过之日起12个月（含）内有效。
表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对（该议案通过）。
具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《首药控股（北京）股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。
公司独立董事已就该议案发表了明确同意的独立意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司对此发表了无异议的核查意见。相关内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（十二）审议表决《关于向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》
为充分利用财务杠杆效应，满足公司营运及发展资金需求，经审议，董事会同意公司向银行等金融机构申请综合授信额度总计不超过7.00亿元，金融机
构选择、实际申请额度及期限等具体事宜由公司根据自身业务需要，在前述授信总额度范围内与金融机构协商确定；同时，为提高融资决策效率，同意授权公司董事长在额度范围内对授权期间发生的授信申请事宜进行签批及签署相关授信申请文件，授权有效期为自董事会审议通过之日起12个月（含）内。表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对（该议案通过）。
（十三）审议表决《关于2023年度日常关联交易预计的议案》鉴于公司董事徐明波先生为本次关联交易对手方北京双鹭药业股份有限公司的董事长、实际控制人之一，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，关联董事徐明波先生已回避表决，其他6名非关联董事参与表决。
表决结果：6票赞成；0票弃权；0票反对（该议案通过）。具体详见公司同日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《首药控股（北京）股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计的公告》。经核查，公司独立董事对此议案发表了明确同意的事前认可意见及独立意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司发表了无异议的核查意见。相关内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（十四）审议表决《关于公司董事2023年度薪酬方案的议案》为明确公司董事的目标与责任，提高经营管理效率，推进公司高质量发展，根据《公司章程》《董事会提名、薪酬与考核委员会工作细则》等规定，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司拟定了2023年度董事薪酬方案，具体如下：
1.适用对象及期限
适用对象：公司2023年度任期内的董事适用期限：2023年1月1日至2023年12月31日
2.薪酬标准
（1）在公司任职的非独立董事按照其在公司的实际工作岗位及工作内容领取薪酬，不单独领取董事津贴；未在公司任职的非独立董事不在公司领取薪酬或津贴
（2）公司独立董事薪酬为10万元/年（税前）
3．其他规定
（1）本方案尚需提交公司股东大会审议通过后实施
（2）公司董事的薪酬按月发放
（3）公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按实际任期计算并予以发放
（4）董事因参加公司会议等实际发生的费用由公司报销
（5）上述薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴
表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对（该议案通过）。
公司独立董事已就该议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《首药控股（北京）股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚须提请2022年年度股东大会审议批准。
（十五）审议表决《关于公司高级管理人员2023年度薪酬方案的议案》
公司拟定了2023年度高级管理人员薪酬方案，具体如下：
1.适用对象及期限
适用对象：公司2023年度任期内的高级管理人员
适用期限：2023年1月1日至2023年12月31日
2.薪酬标准
公司高级管理人员按照其在公司担任的具体管理职务、实际工作绩效并结合公司经营业绩等因素综合评定薪酬。
3.其他规定
（1）本方案经公司董事会审议批准后实施
（2）公司高级管理人员的薪酬按月发放
（3）公司高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按实际任期计算并予以发放
（4）高级管理人员因参加公司会议等实际发生的费用由公司报销
（5）上述薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴
表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对（该议案通过）。
公司独立董事已就该议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《首药控股（北京）股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
（十六）审议表决《关于修订<首药控股（北京）股份有限公司章程>的议案》
结合监管规定及公司实际情况，董事会同意对《公司章程》部分条款进行修订，所涉内容详见公司同日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《首药控股（北京）股份有限公司关于修订<公司章程>及三会议事规则的公告》。
表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对（该议案通过）。
本次修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚须提请2022年年度股东大会审议批准。
（十七）审议表决《关于修订<首药控股（北京）股份有限公司股东大会议事规则>的议案》
结合监管规定及公司实际情况，公司拟对《股东大会议事规则》部分条款进行修订，所涉内容详见公司同日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《首药控股（北京）股份有限公司关于修订<公司章程>及三会议事规则的公告》。
表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对（该议案通过）。
本次修订后的《股东大会议事规则》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚须提请2022年年度股东大会审议批准。
（十八）审议表决《关于修订<首药控股（北京）股份有限公司董事会议事规则>的议案》
结合监管规定及公司实际情况，公司拟对《董事会议事规则》部分条款进行修订，所涉内容详见公司同日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《首药控股（北京）股份有限公司关于修订<公司章程>及三会议事规则的公告》。
表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对（该议案通过）。
本次修订后的《董事会议事规则》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚须提请2022年年度股东大会审议批准。
（十九）审议表决《关于召开2022年年度股东大会的议案》经审议，董事会同意于2023年5月26日（周五）召开公司2022年年度股东大会，并将上述议案一、二、五至八、十四、十六至十八及第一届监事会第八次会议的议案二、九、十提交股东大会审议。
表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对（该议案通过）。具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《首药控股（北京）股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》。
（二十）审议表决《关于公司<2023年第一季度报告>的议案》表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对（该议案通过）。公司《2023年第一季度报告》详见公司同日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
特此公告。
首药控股（北京）股份有限公司董事会
2023年4月28日