证券代码：688197 证券简称：首药控股 公告编号：2023-014
首药控股（北京）股份有限公司关于修订《公司章程》及三会议事规则的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
结合监管规定及首药控股（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司拟对现行《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》部分条款进行修订，所涉内容详见本公告附件一至四，修订后的文本亦于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
上述《公司章程》及三会议事规则修订事项已经于2023年4月26日召开的第一届董事会第十二次会议及第一届监事会第八次会议审议通过，尚须提请公司2022年年度股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。此外，《公司章程》另需报北京经济技术开发区市场监督管理局备案，最终以工商登记机关核准的内容为准。
特此公告。
首药控股（北京）股份有限公司董事会
2023年4月28日
附件一
《首药控股（北京）股份有限公司章程》修订案
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第五条 公司住所：北京市北京经济技术开发区荣华中路10号1幢A座22层2205。 | 第五条 公司住所：北京市北京经济技术开发区荣华中路10号1幢A座22层2205，邮政编码：100176。 |
| 2 | 第六条 设立方式：整体变更发起设立。 | / |
| 3 | / | 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 4 | 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： …… | 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： …… |
| 5 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司收购本公司股份，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| （六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | |
| 6 | 第三十条 公司上市后，公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，公司上市后证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的除外。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十条 公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 7 | 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十五）审议股权激励计划； （十六）审议公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项、第（四）项规定的情形收购本公司股份事项； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大 | 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 …… |
| 会决定的其他事项。 …… | |
| 8 | 第四十三条 …… 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，公司的对外担保总额达到或超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）上海证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 …… | 第四十三条 …… 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）上海证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。股东大会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 …… |
| | 公司相关审核部门及人员或其他高级管理人员未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失时，公司应当追究相关责任人员的责任。公司及其董事、监事、高级管理人员违反本条或相关法律、法规规定的，由监管机构责令整改，并依法予以处罚；涉嫌犯罪的，移送司法机关予以处理。 |
| 9 | 第四十四条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用第四十三条的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。 | 第四十四条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用第四十三条第一项至第三项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。 |
| 10 | 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 …… 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提供有关证明材料。 | 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。同时向上海证券交易所备案。 …… 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提供有关证明材料。 |
| 11 | 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： …… （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 …… | 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： …… （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 …… |
| 12 | 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： | 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： |
| …… （二）公司的分立、合并、解散和清算； …… （四）回购公司股票； …… | …… （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； …… （四）属于第二十四条第一款第（一）项、第（二）项情形的回购公司股票； …… |
| 13 | 第八十一条 …… 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第八十一条 …… 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 14 | 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | / |
| 15 | 第八十五条 …… | 第八十四条 …… |
| 股东大会选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。 …… | 股东大会选举董事、监事进行表决时，除只有一名董事或监事候选人的情形外，实行累积投票制。 …… |
| 16 | 第八十八条 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 | 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 |
| 17 | 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 …… | 第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 …… |
| 18 | 第九十一条 …… 在正式公布表决结果前，股东大会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第九十条 …… 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 19 | 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； …… | 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； …… |
| 20 | 第一百〇七条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章和本章程的有关规定执行。 | 第一百〇六条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。 |
| 21 | 第一百一十条 独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)； …… | 第一百〇九条 独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)； …… |
| 22 | 第一百一十五条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件： …… （三）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 …… | 第一百一十四条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件： …… （三）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜。 …… |
| 23 | 第一百一十八条 董事会行使下列职权： …… （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外借款等事项； …… | 第一百一十七条 董事会行使下列职权： …… （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、对外借款等事项； |
| （十一）聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… | …… （十一）决定聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… |
| 24 | 第一百二十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外借款的权限，建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 …… （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本条上述有关股东大会审议权限的规定履行股东大会审议程序。 | 第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠、对外借款的权限，建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 |
| 25 | 第一百二十二条 公司发生的交易事项按照如下规定履行相应的审议程序： …… （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本条上述有关股东大会审议权限的规定履行股东大会审议程序。 （六）本条所称“交易”包括下列事项: 1、购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为）； 2、对外投资（购买银行理财产品的除外）； 3、转让或受让研发项目； |
| | 4、签订许可使用协议； 5、提供担保； 6、租入或者租出资产； 7、委托或者受托管理资产和业务； 8、赠与或者受赠资产； 9、债权、债务重组； 10、提供财务资助； 11、上海证券交易所认定的其他交易。 |
| 26 | 第一百二十三条 公司关联交易事项按照如下规定履行相应的审议程序： …… （二）公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3,000万元，应当提交股东大会审议。交易标的为股权以外的非现金资产的，应当同时提供评估报告。 …… | 第一百二十三条 公司关联交易事项按照如下规定履行相应的审议程序： …… （二）公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3,000万元，应当提交股东大会审议。交易标的为股权且达到第一百二十二条第（二）项规定标准的，应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当同时提供评估报告。 …… |
| 27 | 第一百二十九条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； | 第一百二十九条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点、发出通知的时间； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； |
| （四）发出通知的日期。 …… | （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式。 …… |
| 28 | 第一百三十三条 董事会会议，如无特别原因，应由董事本人出席；董事因故不能出席，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 …… | 第一百三十三条 董事会会议，如无特别原因，应由董事本人出席；董事因故不能出席，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 …… |
| 29 | 第一百三十五条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对 | 第一百三十五条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）董事亲自出席和受托出席的情况； （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； |
| 或弃权的票数）。 | （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （七）与会董事认为应当记载的其他事项。 |
| 30 | 第一百三十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百三十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 31 | 第一百四十四条 副总经理由总经理提名，由董事会聘任或者解聘。 | / |
| 32 | 第一百五十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百五十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 33 | 第一百五十八条 监事会行使下列职权： …… （七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； …… | 第一百五十七条 监事会行使下列职权： …… （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； …… |
| 34 | 第一百五十九条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。召开监事定期会议和临时会议，监事会应当分别提前十日和五日发出书面会议通知。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时口头或电话等方式发出会议通知，但召集人应在会议上做出说明。 …… | 第一百五十八条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。召开监事定期会议和临时会议，监事会应当分别提前十日和二日发出书面会议通知。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时口头或电话等方式发出会议通知，但召集人应在会议上做出说明。 …… |
| 35 | 第一百六十二条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 | 第一百六十一条 监事会会议通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）拟审议的事项（会议提案）； （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （四）监事表决所必需的会议材料； （五）监事应当亲自出席会议的要求； （六）联系人和联系方式； （七）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。 |
| 36 | 第一百六十四条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告应当按照有关法律、行政法规、部门规章和相关主管部门的规定进行编制。 | 第一百六十三条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。 |
| 37 | 第一百七十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百七十二条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 38 | 第一百七十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 …… | 第一百七十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前15天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 …… |
| 39 | 第二百〇八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以经工商行政管理部门最近一次核准登记后的章程为准。 | 第二百〇七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以经北京经济技术开发区市场监督管理局最近一次核准登记后的章程为准。 |
| 40 | 第二百一十三条 本章程经股东大会审议通过且于公司首次公开发行的人民币普通股股票上市之日起生效并正式施行，另需及时报北京市工商行政管理机构备案。 | 第二百一十二条 本章程经股东大会审议通过之日起生效并正式施行，另需及时报北京经济技术开发区市场监督管理局备案。 |
除上述修订及部分条款、项目序号顺延外，原《公司章程》其他内容保持不变。
附件二
《首药控股（北京）股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 | 第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。 |
| 2 | 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会。同时向公司所在地中国证监会派出机构和上交所备案。 …… 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上交所提交有关证明材料。 | 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会。同时向上交所备案。 …… 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向上交所提交有关证明材料。 |
| 3 | 第十七条 股东大会的通知包括以下内容： …… （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 …… | 第十七条 股东大会的通知包括以下内容： …… （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 …… |
| 4 | 第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出 | 第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出 |
| 席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 | 席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 |
| 5 | 第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。 | 第二十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| 6 | 第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。 | 第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 7 | 第三十一条 …… 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第三十一条 …… 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 8 | 第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程 | 第三十二条 股东大会选举董事、监事进行表决时，除只有一名董事 |
| 的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 …… 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 或监事候选人的情形外，实行累积投票制。 …… 本条所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 |
| 9 | 第三十五条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 | 第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 |
| 10 | 第三十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。 …… | 第三十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 …… |
| 11 | 第四十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （二）公司的分立、合并、解散和清算； …… （四）回购公司股票； …… | 第四十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； …… （四）属于公司章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项情形的回购公司股票； …… |
| 12 | 第四十七条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 | 第四十七条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 |
| …… | …… |
| 13 | 第五十二条 本规则经股东大会审议通过并于公司首次公开发行的人民币普通股股票上市之日起生效并正式施行。 | 第五十二条 本规则经股东大会审议通过之日起生效并正式施行。 |
除上述修订外，原《股东大会议事规则》其他内容保持不变。
附件三
《首药控股（北京）股份有限公司董事会议事规则》修订对照表
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第六条 根据公司《章程》的有关规定，董事会行使下列职权： …… （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外借款等事项； …… （十一）聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或公司《章程》授予的其他职权。 …… | 第六条 根据公司章程的有关规定，董事会行使下列职权： …… （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、对外借款等事项； …… （十一）决定聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 |
| | …… |
| 2 | 第九条 根据公司章程的有关规定，董事长行使下列职权： …… （四）董事会授予的其他职权。 | 第九条 根据公司章程的有关规定，董事长行使下列职权： …… （四）公司章程或董事会授予的其他职权。 |
| 3 | 第四十条 本规则由董事会制订，经公司股东大会审议通过并于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市之日起生效及正式施行。对本规则的修订亦经公司股东大会审议通过后生效。 | 第四十条 本规则由董事会制订，经公司股东大会审议通过之日起生效及正式施行。对本规则的修订亦经公司股东大会审议通过后生效。 |
除上述修订外，原《董事会议事规则》其他内容保持不变。
附件四
《首药控股（北京）股份有限公司监事会议事规则》修订对照表
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一条 为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《公司法》《证券法》等相关法律、法规和规范性文件及《首药控股（北京）股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）的规定，参照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司治理准则》及《上市公司章程指引》，制订本规则。 | 第一条 为进一步规范首药控股（北京）股份有限公司（以下称“本公司”）监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规和规范性文件及《首药控股（北京）股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）的规定，参照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司治理准则》及《上市公司章程指引》，制订本规则。 |
| 2 | 第四条 监事会行使下列职权： …… （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 | 第四条 监事会行使下列职权： …… （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 |
| 3 | 第九条 …… | 第九条 …… |
| 监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在五日内召开临时会议： …… （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到监管部门的处罚或公开谴责时； …… | 监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议： …… （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门的处罚或被上海证券交易所公开谴责时； …… |
| 4 | 第十条 监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议监事的姓名； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议监事的联系方式和提议日期等。 在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后3日内，监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。 监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。 | 第十条 监事提议召开监事会临时会议的，应当直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议监事的姓名； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议监事的联系方式和提议日期等。 在监事会主席收到监事的书面提议后3日内，应当发出召开监事会临时会议的通知。 监事会主席怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。 |
| 5 | 第十一条 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体监事征集会议提案。在征集提案时，监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而 | 第十一条 在发出召开监事会定期会议的通知之前，应当向全体监事征集会议提案。在征集提案时，应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。 |
| 非公司经营管理的决策。 | |
| 6 | 第十二条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前10日和5日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。各监事亦可以一致书面同意的方式放弃本条规定的获得监事会会议事先通知权利。 …… | 第十二条 召开监事会定期会议和临时会议，应当分别提前10日和2日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。各监事亦可以一致书面同意的方式放弃本条规定的获得监事会会议事先通知权利。 …… |
| 7 | 修订前的“第四章 监事会会议的召开”与“第五章 监事会会议的表决”合并并重述，形成修订后的“第四章 监事会会议的召开与表决” |
| 8 | 第二十一条 …… 对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会议记录。 | 第二十六条 …… 对于通讯方式召开的监事会会议，记录人应当参照上述规定，整理会议记录。 |
| 9 | 第二十四条 监事会决议由监事会召集人负责组织、监督和检查其执行。 第二十五条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第二十六条 对于监事会决议事项，由监事会联系人负责跟踪了解，并及时向监事会及监事会召集人反馈有关执行情况。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 | 第二十九条 监事会的决议由监事执行或由监事会监督执行。其中对公司财务进行检查的决议，由监事负责执行；对于当董事或总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书的行为损害公司的利益时，要求董事或总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书予以纠正的决议，由监事会监督其执行。 |
| 10 | 第二十九条 本规则经公司股东大会审议通过并于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市之日起生效及正式施行。对本规则的修订亦 | 第三十二条 本规则经公司股东大会审议通过之日起生效及正式施行。对本规则的修订亦经公司股东大会审议通过后生效。 |
经公司股东大会审议通过后生效。
除上述修订及部分条款、项目序号顺延外，原《监事会议事规则》其他内容保持不变。
