股票简称：精工钢构 股票代码：600496 编号：临2023-030转债简称：精工转债 转债代码：110086
长江精工钢结构（集团）股份有限公司关于下属企业日常工程承接暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
? 关联交易形成原因：长江精工钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于日前收购浙江精工建设工程有限公司（以下简称“精工建设工程”）100%股权，由于精工建设工程在被收购前分别与公司关联方浙江佳人新材料科技有限公司（以下简称“浙江佳人新材料”）、浙江建信佳人新材料有限公司（以下简称“建信佳人新材料”）签署了建筑施工合同，在收购完成后，该建筑施工合同尚在履约期内，故上述交易事项被动形成公司的日常关联交易。
? 交易金额：上述两份建筑施工合同金额合计为4.1亿元人民币。
? 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 本次关联交易对公司的持续经营能力有积极影响，公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成依赖，不会影响公司独立性。
? 本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议，关联股东对该议案需回避表决。
一、关联交易概述
为快速获得建筑施工总承包壹级资质，提升公司竞争力，2023年1月17日，经公司第八届董事会2023年度第一次临时会议审议通过，公司收购了精工建设工程100%股权。精工建设工程于日前完成了工商变更手续。
精工建设工程拥有建筑施工总承包壹级资质等总承包资质，主要专业从事建筑土建等总承包业务。在上述收购前，2022年3月精工建设工程与浙江佳人新
材料科技有限公司签署了《年产7万吨废纺资源化高品质绿色循环再生聚酯和
3.5万吨耐火材料用改性工程树脂项目建筑施工合同》，合同金额1.2亿元人民币；2022年12月精工建设工程与浙江建信佳人新材料有限公司签署了《年产15万吨绿色再生新材料项目建筑施工合同》，合同金额2.9亿元人民币。由精工建设工程为上述两家公司提供总承包建筑服务。由于浙江佳人新材料、建信佳人新材料为公司同一实际控制人所控制的企业，故上述精工建设工程的承接的工程事项由非关联交易被动成为关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易已经公司第八届董事会2023年度第三次临时会议审议通过，关联董事在表决时进行了回避。该事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东对该议案需回避表决。
二、关联方介绍和关联关系
浙江佳人新材料科技有限公司，注册地址：浙江省绍兴市上虞区杭州湾经济技术开发区康阳大道88号317室。注册资本：18000万人民币。法定代表人：
孙国君。经营范围：一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；再生资源回收（除生产性废旧金属）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。浙江佳人新材料有限公司持有其100%股权。截至2022年12月31日，总资产9,020.66万元，净资产8,633.46万元；截至2023年3月31日，总资产8,740.47万元，净资产8,502.93万元。（以上数据未经审计）
浙江建信佳人新材料有限公司，注册地址：浙江省绍兴市柯桥区马鞍街道北十二路与西二路交叉口以东。注册资本：30000万人民币。法定代表人：孙国君。经营范围：一般项目：新材料技术推广服务；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。中建信（浙江）创业投资有限公司持有其85%股权，浙江佳人新材料有限公司持有其15%股权。截至2022年12月31日，总资产6,724.91万元，净资产3,526.91万元；截至2023年3月31日，总资产7,480.34万元，净资产
4,487.19万元。（以上数据未经审计）由于浙江佳人新材料、建信佳人新材料为公司同一实际控制人所控制的企业，故上述事项构成关联交易。上述关联人资信状况良好，未被列为失信被执行人。
三、交易标的的基本情况
1、精工建设工程承建浙江佳人新材料科技有限公司“年产7万吨废纺资源化高品质绿色循环再生聚酯和3.5万吨耐火材料用改性工程树脂项目”，合同金额为1.2亿元人民币。
2、精工建设工程承建浙江建信佳人新材料有限公司“年产15万吨绿色再生新材料项目”，合同金额2.9亿元人民币。
四、协议主要内容
（一）年产7万吨废纺资源化高品质绿色循环再生聚酯和3.5万吨耐火材料用改性工程树脂项目
1、合同双方：
发包人：浙江佳人新材料科技有限公司
承包人：浙江精工建设工程有限公司
2、合同内容：总建筑面积约10万平方米，包含动力车间、热媒站、分拣投料车间、树脂车间等车间、仓库等、办公楼及综合楼等与总包施工有关的工程范围。
3、工程地点：浙江省绍兴市上虞杭州湾经济技术开发区佳人地块。
4、合同工期：工期总日历天数600天。
5、合同金额：预估价12,000万元人民币
6、定价原则：以浙江省工程建设计价依据（浙江省定额）按工料单价法计价，工程量按实计算，结合行业内可比之当地市场价格的定价原则。
7、结算方式：由发包人及监理人审定确认工程量后按进度支付进度款。
8、双方义务：
发包人的义务：发包人负责施工现场、施工条件和基础资料的提供等。
承包人的义务：按照合同、规范要求保证项目现场正常施工开展，并提供维护、质量保证等一般责任和义务；按要求的时间、形式提供竣工资料等。
（二）年产15万吨绿色再生新材料项目
1、合同双方：
发包人：浙江建信佳人新材料有限公司承包人：浙江精工建设工程有限公司
2、合同内容：总建筑面积约24.4万平方米，包含动力车间、热媒站、1#2#分拣投料车间、树脂车间、1#2#3#丙类仓库等仓库、综合楼、研发楼、监测中心等与总包施工有关的工程范围。
3、工程地点：浙江省绍兴市柯桥区—柯桥经济技术开发区循环产业园建信佳人地块。
4、合同工期：工期总日历天数600天。
5、合同金额：预估价29,000万元人民币
6、定价原则：以浙江省工程建设计价依据（浙江省定额）按工料单价法计价，工程量按实计算，结合行业内可比之当地市场价格的定价原则。
7、结算方式：项目分三期实施，每一期由发包人及监理人审定确认工程量后按进度支付进度款。
8、双方义务：
发包人的义务：发包人负责施工现场、施工条件和基础资料的提供等。
承包人的义务：按照合同、规范要求保证项目现场正常施工开展，并提供维护、质量保证等一般责任和义务；按要求的时间、形式提供竣工资料等。
五、本次交易对上市公司的影响
本次关联交易为公司所控制的企业精工建设工程的正常工程承建行为，精工建设工程具备承接工程建设所需的资质和实力，交易价格以浙江省工程建设计价为依据结合行业内可比之当地市场价格确定，定价公允，对公司的持续经营能力有积极影响，不会损害公司及中小股东利益，不会影响公司独立性。
六、本次交易履行的审议程序
（一）审议程序
公司于2023年4月27日召开第八届董事会2023年度第三次临时会议，审议通过了《关于公司下属企业日常工程承接暨关联交易的议案》，本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议就上述议案进行表决时，关联董事方朝阳
先生、孙关富先生、裘建华先生、孙国君先生、陈国栋先生进行了回避，其余董事一致审议通过，公司独立董事发表了同意的独立董事意见。
（二）独立董事意见
公司独立董事李国强先生、赵平先生、戴文涛先生就此次交易事项事前表示认可，事后发表了同意的独立董事意见：公司本次关联交易是浙江精工建设工程有限公司在生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于进一步推动公司主营业务的发展，且关联方具备较强的履约能力。本次交易定价公允，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不会对公司的独立性产生影响，也不会对关联方形成重大依赖。董事会在审议此交易事项时，关联董事已回避表决，其程序合法、有效，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
（三）审计委员会意见
公司审计委员会就此次交易事项进行了核查，并发表书面核查意见：认为本次关联交易是公司所控制的企业精工建设工程的正常工程承建行为，精工建设工程具备承接该工程建设项目所需的资质和实力，交易价格以行业内可比之当地市场价格确定，定价公允，不会损害公司及中小股东利益，不会影响公司独立性。同意将上述事项提交董事会审议，且为保证议案审议和表决程序合规合法，关联董事需回避表决。
七、保荐机构意见
国泰君安证券股份有限公司作为精工钢构持续督导的保荐机构认为：
经核查，保荐机构认为：公司本次关联交易履行了必要的程序，已经公司第八届董事会2023年度第三次临时会议通过，关联董事回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。本次关联交易决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。本次关联交易系为满足公司经营所需，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易无异议。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
2023年1月，为快速获得建筑施工总承包壹级资质，提升公司竞争力，公司以非现金方式购买了浙江精工建设工程有限公司100%股权及其母公司对该公
司的债权，交易对价1.34亿元。
九、备查文件
1、公司第八届董事会2023年度第三次临时会议决议
2、独立董事事前认可意见
3、独立董事意见
4、审计委员会核查意见
5、公告所指的《建筑施工合同》
6、保荐机构对公司关联交易出具的核查意见
特此公告。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
董事会2023年4月28日