上海海立（集团）股份有限公司
独立董事2022年度述职报告
各位股东、各位代表：
作为上海海立（集团）股份有限公司的独立董事，我们严格根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规，以及《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作细则》等规定，在2022年度的工作中，独立、勤勉、尽责、忠实地履行职责，及时了解公司各项运营情况，出席公司召开的相关会议并对董事会的相关议案发表独立意见，切实维护公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2022年及年报相关主要工作情况向各位股东报告如下：
一、独立董事年度履职概况
1、出席董事会和股东大会的情况
公司2022年度召开董事会会议6次，召开股东大会3次。我们均能亲自出席董事会会议，积极出席股东大会。作为公司独立董事，我们积极参与公司重大经营决策，会前仔细审阅议案、并与相关人员进行沟通交流；会上积极讨论、提出合理化建议；依据自己的专业知识和经验做出独立判断，客观、审慎行使表决权。经认真审议各项议案后，对报告期内提交董事会审议的事项均作出了同意的表决，并本着勤勉尽责的态度，客观、公正地对重大事项发表独立意见，为董事会的科学决策发挥积极作用。
| 独立董事 姓名 | 出席董事会情况 | 出席股东大会情况 | 备注 | |||
| 本年应参加 董事会次数 | 亲自出席（次） | 委托出席（次） | 缺席（次） | 出席股东大会次数 | ||
| 严杰 | 6 | 6 | 0 | 0 | 3 | |
| 余卓平 | 6 | 6 | 0 | 0 | 1 | |
| 王玉 | 6 | 6 | 0 | 0 | 3 | |
报告期内，公司召开了审计委员会6次，其中年报审计沟通会2次，薪酬与考核委员会2次，提名委员会2次，战略委员会2次。我们独立董事均亲自出席，未有无故缺席的情况发生。
2、日常工作及学习情况
2022年度，我们独立董事通过电话、微信、邮件、网络会议等多种方式与公司高级管理人员保持密切联系，关注媒体就公司相关的报道和披露公告，及时掌握公司重大事项的进展情况。为深入了解公司重点并购项目的推进情况，2022年报期间，我们独立董事对海立马瑞利日本总部和主要生产工场进行了现场走访调研，实地考察了解公司经营管理情况，并向管理层提出了重点关注和改善建议。
作为公司的独立董事，为了更好地履行职责，我们持续加强学习，分别参加了中国上市公司协会组织的“上市公司独立董事2021年度报告风险关注提示”培训、上海证券交易所举办的“2022年第二期上市公司独立董事后续培训”等培训学习，及时掌握相关政策，不断提高专业水平，并进一步加深对公司业务的认识和理解，通过向公司提出意见和建议的方式，不断完善公司的法人治理结构，保护公司及全体股东的合法权益。
3、公司配合独立董事工作的情况
公司董事长及总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员与独立董事保持沟通，使独立董事能及时了解公司动态；召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料并及时准确传递，事先与我们进行必要沟通，如实回复我们的问询，为独立董事履职提供了尽可能多的便利和支持，积极有效地配合了独立董事的工作。
二、独立董事年度履职重点关注事项情况
1、关联交易情况
公司2021年年度股东大会审议通过了《关于公司与上海电气集团财务有限责任公司签署<综合业务往来框架协议>暨关联交易的议案》《2022年度日常关联交易的议案》，2022年第九届董事会第十七次会议审议通过了《关于增加 2022年度日常关联交易金额的议案》。
我们认为公司关联交易的审议、表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。关于与上海电气集团财务有限责任公司签署《综合业务往来框架协议》事项，公司相应定期编制风险评估报告，制定了风险处置预案。上述关联交易是公司正常生产经营的需要，开展此类关联交易有利于保证公司正常的生产经营活动、优化拓展融资渠道；公司与关联方交易的定价依据市场化，体现了公平交易、协商一致的原则，不会损害相关各方及无关联关系股东的利益。
2、对外担保及资金占用情况
公司2021年年度股东大会审议通过了《2022年度对外担保的议案》。报告期内，公司对外担保均为公司对控股子公司提供担保，公司不存在为任何非法人单位或个人提供担保的情况。所有担保依据相关法律及公司《内部控制制度--对
外担保》，履行了必要的内部审批程序，且均未发生超额担保或逾期现象，担保风险得到有效控制。我们认为公司对外担保的决策和审批严格按照内控制度的要求，对外担保风险控制有效，没有损害中小股东投资者的利益。报告期内，不存在公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。
3、高级管理人员提名及薪酬情况
报告期内，我们根据第九届董事会提名委员会第三次会议的审核意见，对第九届董事会聘任副总经理事项发表独立审核意见，认为聘任高级管理人员的程序合法、任职资格符合相关法律法规规定。报告期内，我们对公司高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核，认为2022年度公司高级管理人员薪酬按照董事会下达的全年经营工作目标完成情况确定，公司所披露的高级管理人员报酬真实准确。
4、业绩预告情况
公司已于2023年1月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定媒体披露了《2022年年度业绩预减公告》（临2023-005）。该业绩预告基于公司财务部门初步测算，已履行内部审核程序；预告的主要财务指标与2022年年度报告披露的实际业绩之间不存在重大差异，符合上海证券交易所的相关规定。
5、聘任会计师事务所情况
经公司2021年年度股东大会审议通过《聘任2022年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，公司继续聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2022年度财务报表审计业务的会计师事务所并支付其2021年度审计费用，我们认为本次会计师事务所的聘任程序符合相关法律法规规定，能够满足公司审计工作的需要，有利于保证审计工作的独立性、客观性。
6、现金分红及其他投资者回报情况
作为公司独立董事，我们认真研究和审阅了公司2021年度利润分配方案。我们认为，公司2021年度利润分配方案综合考虑了回报公司全体股东和公司长远发展等因素，现金分红水平合理，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害中小股东利益的情况。
7、公司及股东承诺履行情况
2021年公司向包括控股股东上海电气控股集团有限公司（以下简称“电气
控股集团”）在内的投资者非公开发行A股股票201,772,151股。电气控股集团承诺此次认购的股份自上市首日起18个月内不得转让；公司本次发行完成后6个月期间内，电气控股集团及电气控股集团控制的关联方将不会出售或以任何方式减持所持有的海立股份的任何股票，也不存在减持海立股份股票的计划。报告期内未发生违反上述承诺履行的情况。
8、信息披露的执行情况
报告期内，公司按期完成2021年年度报告，2022年半年度报告和各季度报告，并在上海证券交易所、公司指定信息披露媒体及公司网站上披露定期报告4次，临时公告60份；如实、完整登记及披露内幕信息知情人名单。我们对此进行了监督，认为公司信息披露工作符合《公司章程》及《信息披露事务管理制度》的规定，并履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
9、内部控制的执行情况
报告期内，《聘任2022年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》经公司2021年年度股东大会审议通过后执行，公司继续聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度内部控制审计机构；我们参加审计委员会定期听取公司审计内控工作总结及工作计划的汇报，审议公司内部控制评价报告，审议修订公司《内部控制制度基本规范》《内部审计及内部控制检查监督制度》等制度，根据《内控规范实施工作方案》的要求，督促公司对现有内控制度进行补充完善，做到内部控制体系与全面风险管理体系的有效整合，实现内控体系动态自我评价和更新。
10、募集资金的使用情况
公司第九届董事会第十五次会议、2021年年度股东大会审议通过了《关于调整新增年产65万台新能源车用空调压缩机募投项目实施主体、实施地点及内部投资结构的议案》, 第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》, 第九届董事会第十七次会议审议通过了《关于海立集团建设海立科技创新中心（HTIC）项目增加实施地点的议案》。我们认为上述事项有利于加快募集资金投资项目的实施进度，及提高资金使用效率，符合公司战略规划安排，并已履行了必要的决策程序。报告期内芜湖海立新能源技术有限公司已相应设立募集资金专项存储账户，及时签署募集资金专户存储监管协议。
公司2020年非公开发行A股股票募集资金的存放和使用情况符合相关法规和制度的规定，对募集资金的管理、使用均履行了必要的决策程序及信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集
资金的情形。
11、关于2022年度开展远期外汇交易的情况
为了有效控制外汇市场风险，防范汇率大幅波动对公司经营造成的不利影响，公司2022年度拟在最高余额不超过等值1亿美元的额度内开展远期外汇交易。公司开展的远期外汇交易以真实的经营业务为基础，根据出口业务及境外经营业务的需要实施，只限于与公司出口业务及境外经营业务相关的结算币种。同时，公司制定《金融衍生品交易管理办法》，明确了相关业务流程，制订了相关业务风险控制措施。我们认为本次开展远期外汇交易事项审议程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。
12、关于A股限制性股票激励计划第一个解除限售期条件成就的情况
公司具备实施股权激励计划的主体资格；公司2019年A股限制性股票激励计划第一个限售期届满，解除限售条件均已成就，本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；公司本次解除限售事项符合有关法律法规及公司制度的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况；公司对解除限售的决策程序符合激励计划和有关法律法规及规范性文件的规定。因此，我们同意公司按照相关规定办理本次限制性股票的解除限售事项。
2022年12月5日，公司收到28名参与2019年A股限制性股票激励计划的董事、高级管理人员及其他激励对象（以下简称“承诺人”）签署的承诺函。承诺人基于对公司产业规划布局及未来经营发展的信心，自愿承诺自公司2019年A股限制性股票激励计划首期可解除限售并上市流通之日起十二个月内，不以任何方式主动减持承诺人持有的公司2019年A股限制性股票激励计划首期可解除限售并上市流通的股份。
13、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的情况
鉴于激励对象个人情况发生变化，根据公司《A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，公司拟对11名激励对象全部已获授但尚未解除限售的合计1,140,500股A股限制性股票进行回购注销。我们认为公司本次回购股份的回购价格已按相关规定进行调整；本次回购注销事宜审议程序合法合规，不影响公司的持续经营，也不存在损害公司及股东利益的情形。
14、董事会及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设审计、薪酬与考核、提名、战略四个专门委员会，按照《上市公司治理准则》等相关规定，并根据各独立董事的专业特长，我们分别在各专门委员会中任职，并分别担任审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的主
任委员。报告期内，公司依据《上市公司治理准则》《公司章程》等相关规定的调整修订完善了董事会及各专门委员会实施细则；董事会及各专门委员会积极开展工作，在各自分属领域内就公司战略、定期报告、内部控制、关联交易等事项进行了审查，运作有效、规范。作为公司独立董事，我们积极参与董事会及各专门委员会的相关工作，认真履行相应职责。
三、总体评价
作为公司独立董事，我们在2022年度忠实履行独立董事职责，在董事会上发表独立意见，对公司募集资金使用、关联交易和信息披露等方面进行重点监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，维护中小股东权益。
2023年度，我们将不断加强新规学习，继续认真负责地遵照法律法规、《公司章程》 的有关要求履行独立董事义务，充分发挥自己的专长和工作经验，深入了解公司生产经营状况，为公司董事会决策提供参考建议，维护上市公司整体利益和中小股东合法权益。
（以下无正文）