上海海立（集团）股份有限公司独立董事关于第九届董事会第二十三次会议
相关审议事项发表的独立意见
根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上海海立(集团)股份有限公司章程》《上海海立(集团)股份有限公司独立董事工作细则》等的有关规定和要求，我们作为上海海立(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断原则，对公司董事会九届二十三次会议审议的部分事项进行了审核，现发表独立意见如下：
一、关于2022年度高级管理人员薪酬的独立意见
公司高级管理人员2022年度薪酬经薪酬和考核委员会批准，决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。公司2022年年度报告中高级管理人员2022年度薪酬经薪酬和考核委员会审核，按照董事会下达的全年经营工作目标完成情况确定，公司所披露的高级管理人员报酬真实准确。
二、关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见
公司2020年非公开发行A股股票募集资金的存放和使用情况符合中国证监会的有关法规及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》、公司《募集资金管理制度》等法规和制度的规定，对募集资金的管理、使用均履行了必要的决策程序及信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
三、关于公司2022年度内部控制评价报告的独立意见
公司已根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，建立了适应公司管理要求和发展需要的内部控制体系。公司出具的《2022年度内部控制评价报告》比较客观地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况，符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号—年度内部控制评价报告的一般规定》的要求。本报告的审议、表决程序符合《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定。我们同意公司《2022年度内部控制评价报告》。
四、关于公司2022年度利润分配预案的独立意见
董事会提出的《2022年度利润分配的预案》，我们认为公司综合考虑了回报公司全体股东和公司长远发展等因素，现金分红水平合理，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害中小股东利益的情况，同意该利润分配预案，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
五、关于对上海电气集团财务有限责任公司的风险持续评估报告的独立意见
上海电气集团财务有限责任公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施受到中国银行保险监督管理委员会的严格监管。公司编制的《关于对上海电气集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况，其决策程序符合相关法律法规和《公司章程》规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
六、关于2023年度与关联方涉及日常关联交易事项的独立意见
公司及子公司与关联方之间的采购与销售等关联交易均为开展日常经营业务所需，向关联方采购与销售、提供及接受劳务等的定价、结算办法是以市场价格为基础，体现了公平交易、协商一致的原则，不会损害相关各方及无关联关系股东的利益。
上述关联交易经董事会审议通过后，将提交股东大会审议，其审批程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的要求。我们同意公司2023年度与关联企业日常关联交易事项。
七、关于2023年度开展远期外汇交易及可行性分析报告的独立意见
公司开展的远期外汇交易以真实的经营业务为基础，根据出口业务及境外经营业务的需要实施，只限于与公司出口业务及境外经营业务相关的结算币种。公司编制了《关于开展远期外汇交易的可行性分析报告》，并已制定《金融衍生品交易管理办法》，明确了相关业务流程，制订了相关业务风险控制措施。
本次开展远期外汇交易及可行性分析报告的议案经董事会审议通过后，将提交公司股东大会审议，其审批程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市
公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》和《公司章程》的要求，审议程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司在最高余额不超过等值1亿美元范围内开展远期外汇交易业务。
八、关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的决策程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》的相关规定，在保障资金安全的前提下，足额归还前次临时补充流动资金的款项后，公司继续将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营，有利于提高资金使用效率。公司使用的暂时闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在损害公司及全体股东、尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司此次在使用期限内使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
九、关于聘任2022年度财务审计机构和内部控制审计机构的独立意见普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作的要求。续聘普华永道为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构并支付其2022年度审计费用的事项经董事会审计委员会审议通过后提交公司董事会审议，审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定，同意该项议案，并同意提交公司2022年年度股东大会审议。
（以下无正文）