五矿证券有限公司关于宁波乐惠国际工程装备股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见五矿证券有限公司(以下简称“五矿证券”或“保荐机构”)作为宁波乐惠国际工程装备股份有限公司（以下简称“乐惠国际”、“公司”或“发行人”）非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的有关规定，对乐惠国际2022年度募集资金存放与实际使用情况进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、 募集资金的基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波乐惠国际工程装备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2505）核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票11,715,246股，每股发行价为35.68元，募集资金总额为417,999,977.28元；扣除发行费用13,809,194.11元，募集资金净额为404,190,783.17元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了众会字（2021）第00831号验资报告。募集资金到账时间为2021年2月23日。
（二）本年度募集资金使用和结余情况
公司非公开发行募集资金专户2022年度投入项目金额合计7,516.03万元，截至2022年12月31日，募集资金专户（包含利息收入扣除银行手续费的净额）余额为34,117.85万元。
募集资金使用情况和结余具体情况如下：
| 项目 | 金额（元） |
| 募集资金到账金额 | 405,320,732.64 |
| 减：支付定增发行费用 | 1,129,949.47 |
| 实际募集资金净额 | 404,190,783.17 |
| 减：募集资金累计投入金额 | 76,660,330.68 |
| 减：累计购买理财使用募集资金 | 560,000,000.00 |
| 加：利息收入扣除手续费累计净额 | 9,561,647.13 |
| 加：累计收回理财产品本金 | 560,000,000.00 |
| 加：累计收回理财收益 | 4,086,438.81 |
| 募集资金专户余额 | 341,178,538.43 |
| 加：购买理财产品暂未收回的本金 | - |
| 减：利息收入扣除手续费累计净额 | 9,561,647.13 |
| 减：累计收回理财收益 | 4,086,438.81 |
| 期末尚未使用的募集资金余额 | 327,530,452.49 |
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规，公司制定了募集资金管理制度的有关规定，对募集资金的存储、使用、募集资金投资项目的变更以及募集资金的使用管理和监督作出了明确的规定。2021年3月，本公司与保荐机构五矿证券分别与中国农业银行股份有限公司象山县支行、浙商银行股份有限公司宁波象山支行、中信银行股份有限公司宁波分行、兴业银行股份有限公司宁波分行签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。2022年3月4日公司召开的第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，2022年3月21日公司召开的2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分非公开发行股票募集资金投资项目的议案》（详见公司2022年3月5日发布于《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更部分非公开发行股票募集资金投资项目的公告》）。子公司长沙鲜啤三十公里科技有限公司（以下简称“长沙鲜啤公司”）在长沙新开立一个募集资金专项账户。2022年5月20日，本公司及子公司与保荐机构五矿证券有限公司、中国银行股份有限公司湖南湘江新区分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2022年10月12日公司召开的第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议，2022年10月31日公司召开的2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于
变更部分非公开发行股票募集资金投资项目的议案》。（详见公司2022年10月14日发布于《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更部分非公开发行股票募集资金投资项目的公告》）。子公司武汉鲜啤三十公里科技有限公司（以下简称“武汉鲜啤公司”）在武汉新开立一个募集资金专项账户。2023年1月5日，本公司及子公司与保荐机构五矿证券有限公司、中国农业银行股份有限公司武汉蔡甸支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已严格遵照履行。截至2022年12月31日，公司2022年非公开发行募集资金专户存放情况列示如下：
单位：人民币元
| 序号 | 开户银行名称 | 银行账号 | 初始存放日期 | 初始存放金额 | 变更后初始 存放金额 | 截止日余额 |
| 1 | 中国农业银行股份有限公司象山西周支行 | 39708001040015987 | 2021年2月23日 | 122,320,732.64 | 92,320,732.64 | 85,157,917.74 |
| 2 | 浙商银行股份有限公司宁波象山支行 | 3320021310120100061417 | 2021年2月23日 | 58,000,000.00 | 58,000,000.00 | 60,384,282.54 |
| 3 | 中信银行股份有限公司宁波江北支行 | 8114701013700377786 | 2021年2月23日 | 100,000,000.00 | 100,000,000.00 | 103,988,527.73 |
| 4 | 兴业银行股份有限公司宁波奉化支行 | 388020100100025096 | 2021年2月23日 | 125,000,000.00 | 75,000,000.00 | 78,625,371.96 |
| 5 | 中国银行股份有限公司长沙市望城支行 | 585978424374 | 2022年4月13日 | - | 80,000,000.00 | 13,022,438.46 |
| 6 | 中国农业银行股份有限公司武汉奓山支行*注2 | 17096801040010775 | - | - | - | |
| 合计*注1 | 405,320,732.64 | 405,320,732.64 | 341,178,538.43 |
*注1：初始存放金额405,320,732.64元中有1,129,949.47元为定增发行费用，截至2022年末本公司已通过中国农业银行股份有限公司象山西周支行账号为39708001040015987募集资金账户支付完毕。
注2：截至2022年12月31日，公司还未向该专户转入募集资金。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
（二）募投项目先期投入及置换情况
不适用。
（三） 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
不适用。
（四） 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于2021年12月15日召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，2021年12月31日召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于使用暂时闲置非公开发行股票募集资金购买理财产品的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用最高不超过人民币40,000万元的暂时闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理，用来购买安全性高、流动性好的保本型理财产品。公司拟购买的理财产品发行主体为能够提供保本承诺的金融机构。本次现金管理期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，购买理财产品的资金额度在期限内根据募集资金闲置情况循环使用，同时授权董事会及董事会授权人士行使日常投资决策权。
公司于2022年12月7日召开了第三届董事会第十次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过《关于使用暂时闲置非公开发行股票募集资金购买理财产品的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用最高不超过人民币30,000万元的暂时闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理，用来购买安全性高、流动性好的保本型理财产品。公司拟购买的理财产品发行主体为能够提供保本承诺的金融机构。本次现金管理期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，购买理财产品的资金额度在期限内根据募集资金闲置情况循环使用，董事会授权人士行使日常投资决策权。
截至2022年12月31日止，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的募集资金已全部赎回。
（五）节余募集资金使用情况
不适用。
（六） 超募资金的使用情况
不适用。
（七） 募集资金使用的其他情况
不适用。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司于2021年3月25日召开了第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十三次会议，2021年4月12日召开了2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更非公开发行募投项目实施主体的议案》，公司将“当日鲜精酿（啤酒工坊）项目”和“鲜啤酒售卖机运营项目”实施主体由全资子公司“宁波精酿谷科技有限公司”变更为“宁波乐惠国际工程装备股份有限公司”直接投资。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，募投项目实施主体在全资子公司及上市公司之间进行变更的不视为募集资金用途的变更。公司于2022年3月4日召开了第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，2022年3月21日召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分非公开发行股票募集资金投资项目的议案》：公司拟将募集资金投资项目“当日鲜精酿（啤酒工坊）项目”募集资金金额从26,000万元调整为18,000万元，将结余的8,000万元资金投入“鲜啤三十公里长沙万吨城市工厂项目”。
公司于2022年10月12日召开公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议，2022年10月31日召开了2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分非公开发行股票募集资金投资项目的议案》。公司拟将终止“当日鲜精酿（啤酒工坊）项目”募集资金投入后的剩余募集资金16,313.56万元（包含利息及理财收益）投入“鲜啤30公里武汉城市工厂项目”，该项目总投资为18,000万元，利用募集资金16,313.56万元，不足部分由公司自有资金补充。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2022年度，公司募集资金使用及披露真实、准确、完整，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。
六、会计师对募集资金使用情况报告的鉴证意见
众华会计师事务所（特殊普通合伙）对乐惠国际2022年度募集资金存放与使用情况进行了鉴证，并出具了“众会字(2023)第05252号”《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》，鉴证结论为：“我们认为，乐惠国际公司的专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引等规定编制，反映了乐惠国际公司截至2022年12月31日止的募集资金存放与实际使用情况。”
七、保荐机构主要核查工作及核查意见
保荐机构访谈了公司管理层，察看了募投项目建设情况，查阅了募集资金管理相关的制度文件，查阅了与募集资金使用相关的决议及公告文件，查阅了募集资金使用台账及募集资金专户的银行流水，抽查募集资金使用的相关凭证及合同资料，查阅了审计机构出具的关于募集资金使用情况的专项鉴证报告。经核查，保荐机构认为：公司2022年度募集资金的存放及使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及公司关于募集资金管理的相关规定，公司董事会编制的截至2022年12月31日的《募集资金存放与使用情况的专项报告》中关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的披露与实际情况相符。（以下无正文）
（本页无正文，为《五矿证券有限公司关于宁波乐惠国际工程装备股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
朱同和 陈志敏
五矿证券有限公司年 月 日
附件1
非公开发行股票募集资金使用情况对照表
截至2022年12月31日
编制单位：宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 40,419.08 | 本年度投入募集资金总额 | 7,516.03 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 24,313.56 | 已累计投入募集资金总额 | 7,666.03 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 60.15% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%） (4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 (注1) | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 当日鲜精酿（啤酒工坊）项目 | 是 | 24,619.08 | 961.87 | 961.87 | 811.87 | 961.87 | - | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 鲜啤酒售卖机运营项目 | 否 | 15,800.00 | 15,800.00 | 15,800.00 | - | - | -15,800.00 | - | 2023年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 鲜啤三十公里长沙万吨城市工厂项目 | 否 | - | 8,000.00 | 8,000.00 | 6,704.16 | 6,704.16 | -1,295.84 | 83.80 | 2022年9月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 鲜啤30公里武汉城市工厂项目 | 否 | - | 16,313.56 | 16,313.56 | - | - | -16,313.56 | - | 一期：2023年12月 二期：2025年3月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | — | 40,419.08 | 41,075.43（注2） | 41,075.43 | 7,516.03 | 7,666.03 | -33,409.40 | 18.66 | — | — | — | — |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 鲜啤酒售卖机运营项目受过去持续的消费需求下行等外部经济影响，售酒机相关业务市场需求不足，铺设售酒机相关工作受到影响。同时，随着公司预包装产品在各大商超以及京东、天猫等网络店铺的上市，由于预包装的产品更容易携带和储存，可以在多种场景饮用，渠道方和消费者更喜欢预包装形式的鲜啤产品。因此，公司对于鲜啤30公里产品的工作重点放在了城市酒厂的建设以及预包装产品的推广与销售中。诸上原因，导致鲜啤酒售卖机运营项目进度不及预期。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | — | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | — | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | — | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | — | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 截至2022年末，本公司在授权额度和授权期限内累计使用暂时闲置募集资金购买理财产品金额560,000,000.00元，理财产品赎回金额560,000,000.00元，并取得理财收益4,086,438.81元。 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | — | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | — | |||||||||||
附件1
非公开发行股票募集资金使用情况对照表（续）
截至2022年12月31日编制单位：宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 单位：人民币万元
| 注1 | 由于“鲜啤三十公里长沙万吨城市工厂项目”于2022年9月投产，该项目运营时间较短，2022年度尚未产生明显的经济效益。 |
| 注2 | 募集资金承诺投资总额40,419.08万元为变更前募集资金承诺投资总额，调整后投资总额41,075.43万元高于承诺投资总额656.35万元，系包含募集资金专户产生的利息和理财收益。 |
附件2
非公开发行变更募集资金投资项目情况表
编制单位：宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 （注1） | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 当日鲜精酿（啤酒工坊）项目 | 当日鲜精酿（啤酒工坊）项目 | 961.87 | 961.87 | 811.87 | 961.87 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 鲜啤三十公里长沙万吨城市工厂项目 | 当日鲜精酿（啤酒工坊）项目 | 8,000.00 | 8,000.00 | 6,704.16 | 6,704.16 | 83.80 | 2022年9月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 鲜啤30公里武汉城市工厂项目 | 当日鲜精酿（啤酒工坊）项目 | 16,313.56 | 16,313.56 | - | - | - | 一期：2023年12月 二期：2025年3月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | — | 25,275.43 | 25,275.43 | 7,516.03 | 7,666.03 | 30.33 | — | — | — | — |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） | 一、鲜啤三十公里长沙万吨城市工厂项目 （一）变更原因 由于当日鲜精酿（啤酒工坊）项目在国内均属于首创，不仅在技术上需要克服很多难点，同时需要同潜在客户就商业模式和合作方式进行长期深入沟通，结合客户需求对该设备进行了数轮调试和改进工作；另一方面，系统配套的浓缩配方麦汁种类多、研发周期长，因此项目进度晚于预期。为提高募集资金使用效率和投资回报，公司拟缩减“当日鲜精酿（啤酒工坊）项目”募集资金的投资规模8,000万元，并将缩减的募集资金投入到新募投项目“鲜啤三十公里长沙万吨城市工厂项目”中。受居民生活水平提升以及新一代年轻消费者引领啤酒消费升级等因素驱动，中高端啤酒市场在未来具备巨大的潜力，因此公司新增“鲜啤三十公里长沙 万吨城市工厂项目”。 （二）决策程序及信息披露情况说明 公司于2022年3月4日召开了第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，2022年3月21日召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分非公开发行股票募集资金投资项目的议案》。详见公司2022年3月5日在上海证券交易所披露的《关于变更部分非公开发行股票募集资金投资项目的公告》。 二、鲜啤30公里武汉城市工厂项目 （一）变更原因 由于市场原因，当日鲜精酿（啤酒工坊）项目的商业模式的实施受到了较大影响，同时，采用预包装方式的鲜啤由于方便在商超以及网络渠道购买而受到市场的欢迎。为提高募集资金使用效率和投资回报，公司决定终止“当日鲜精酿（啤酒工坊）项目”的募集资金投入，将剩余的募集资金16,313.56万元（包含利息及理财收益）用于“鲜啤30公里武汉城市工厂项目”。 （二）决策程序及信息披露情况说明 公司于2022年10月12日召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议，2022年10月31日召开了2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分非公开发行股票募集资金投资项目的议案》。详见公司2022年10月14日在上海证券交易所披露的《关于变更部分非公开发行股票募集资金投资项目的公告》。 | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） | — | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | — | |||||||||
| 注1 | 由于“鲜啤三十公里长沙万吨城市工厂项目”于2022年9月投产，该项目运营时间较短，2022年度尚未产生明显的经济效益。 | |||||||||