时代出版传媒股份有限公司2022年度独立董事述职报告
作为时代出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市规则》《公司章程》、公司《董事会议事规则》及《独立董事制度》等有关法律、法规、规章制度的规定，本着客观、公正、独立的原则，忠实、勤勉地履行独立董事的职责和义务，充分发挥独立董事在公司治理中的应有作用，有效地保证了公司运作的合理性和公平性，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将我们2022年度履行职责的情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
公司第六届董事会中有3人为独立董事，分别是赵惠芳女士、汪莉女士、樊宏先生，均具备独立董事资格。三位独立董事的简历详见公司2022 年年度报告。全体独立董事均不存在可能影响独立性的情况。
我们的独立董事任期至2023年1月10日届满，2023年1月11日，公司完成了新一届董事会的换届选举，我们不再担任公司独立董事，也不在公司及公司主要股东单位担任任何职务。
二、出席董事会、专门委员会和股东大会情况
2022年，公司共召开8次董事会、4次股东大会，我们出席会议情况如下：
| 独立董 | 参加董事会情况 | 参加股 |
| 事姓名 | 东大会情况 | ||||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 赵惠芳 | 8 | 8 | 8 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 汪莉 | 8 | 8 | 8 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 樊宏 | 8 | 8 | 8 | 0 | 0 | 否 | 0 |
我们积极参加公司召开的董事会、股东大会及组织召开各专门委员会会议，对公司董事会提出的各项相关议案进行了认真的核查，我们认真审阅了公司提供的会议资料并发表意见，公司的各项决策能够按照《公司法》、《公司章程》等相关规定履行决策程序，2022年我们没有对公司董事会决议提出异议。
三、公司配合独立董事工作情况
公司设立有专门的投资者关系管理部门证券投资部，能够很好地配合我们开展工作。公司的经营层也能够及时地向我们通报公司最新的经营情况，邀请我们参加公司的重要活动，实地考察公司，我们能够畅通地掌握公司经营动态，这些都为我们充分履职夯实了基础。
四、年报编制履职情况
在2022年年度报告审计机构进场审计前，我们会同审计委员会与注册会计师沟通了审计工作安排，包括审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试
和评价方法、审计重点等；并听取了公司财务负责人对公司2022年度财务状况和经营成果的汇报。
五、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
1.我们认真审阅了公司2022年的日常关联交易事项，对其进行了事前认可并发表独立意见，我们认为：公司日常关联交易符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定；相关董事会会议的召开程序、表决程序符合法律要求，关联董事回避了表决，其他董事全票通过；预计的交易价款符合诚实、信用、公平、公正的原则，价格公允，不存在损害公司和其他股东利益的行为。
2.公司于2022年12月16日召开第六届董事会第七十六次会议，审议通过了《关于向控股股东申请委托贷款暨关联交易的议案》，我们审查了上述关联交易情况，对其进行了事前认可并发表独立意见，我们认为：上述关联交易符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规的规定；相关董事会会议的召开程序、表决程序符合法律要求，关联董事回避了表决，其他董事全票通过；此次委托贷款暨关联交易事项，有助于增加公司资金实力，加快推进重大项目建设，不存在损害公司和其他股东利益的行为。
(二)对外担保及资金占用情况
1.公司第六届董事会第七十次会议、2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于为子公司银行综合授信提供担保的议案》，结合业务发展需要，在夯实银行实际可使用授信
的基础上，公司拟向全资子公司出版物资补充提供银行综合授信担保6亿元，担保期限一年。综合此前的担保数额，公司为子公司出版物资的银行综合授信担保总额为10亿元。我们认为：公司为所属子公司银行综合授信提供担保，是在所属子公司流动资金需求的基础上，经合理预测而确定的，符合所属子公司经营实际和公司整体发展战略，担保风险在公司的可控范围内。本次担保事项风险较小，可控性强，符合相关规定，其决策程序合法、有效，本次担保符合诚实信用和公平公正的原则，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
2.公司第六届董事会第七十四次会议、2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于为子公司银行综合授信提供担保的议案》，全资子公司时代科技、出版物资为进一步扩大生产经营规模、满足流动资金需求，拟申请银行综合授信，公司拟为上述两家子公司提供总额为27亿元的银行综合授信连带责任担保，担保期限为1年。我们认为：公司为所属子公司银行综合授信提供担保，是在所属子公司流动资金需求的基础上，经合理预测而确定的，符合所属子公司经营实际和公司整体发展战略，担保风险在公司的可控范围内。本次担保事项风险较小，可控性强，符合相关规定，其决策程序合法、有效，本次担保符合诚实信用和公平公正的原则，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
除以上担保外，公司及公司控股子公司报告期内不存在其他对外担保事项。
（三）募集资金的使用情况
报告期公司没有募集资金或前期募集资金使用至本报告期的情况。
（四）董事和高级管理人员的提名及薪酬情况
我们对公司董事会换届及选聘高级管理人员事项中被提名的董事和高级管理人员进行了资格审查，被提名的董事、高级管理人员符合《公司法》及《公司章程》相关规定，均具备《公司法》等法律法规和《公司章程》的任职资格和条件的有关规定，拥有履行职责所应具备的能力，未发现被提名的董事、高级管理人员有违反《公司法》有关规定的情况，也不存在其被中国证监会确定为市场禁入者的现象。公司提名方式及聘任程序合法、合规。
2022年，我们通过参加董事会专门委员会会议，对公司高管的薪酬等进行了审议，公司管理人员的薪酬均合规合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2022年，公司未发布业绩预告及业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2022年公司未更换会计师事务所，继续聘请了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司重视对中小投资者的合法权益的保护和合理回报，2021年度利润分配方案已于2022年6月10日实施完毕，利润分配以方案实施时的公司总股本484,325,171股为基数，每股派发现金红利0.164元（含税），共计派发现金红利7,942.93万元，与2021年半年度已分配金额 6,054.06 万元合并计算后，占归属于上市公司普通股股东净利润的
38.96%。
我们对公司关于2021年度利润分配方案的事项进行了审查。我们认为：公司 2021 年度利润分配方案符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，充分考虑了公司现阶段的经营发展及资金需求等因素，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，有利于公司健康、持续、稳定发展。
（八）公司及股东承诺履行情况
2022年，公司不存在业绩承诺及注入资产、资产整合等承诺。公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（九）信息披露的执行情况
2022年，公司能够按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露管理制度》的要求，遵守“公开、公平、公正”原则，严格履行信息披露程序，信息披露内容及时、准确、完整。
（十）内部控制的执行情况
公司能够按照制定的内控实施方案开展工作，建立健全内控制度，并聘请外部审计机构对内控情况进行审计，未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司召开了相关事项的董事会专门委员会会议，公司董事会及下属专门委员会能够按照《公司章程》、董事会及各专门委员会议事规则要求规范运作，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。
（十二）会计政策变更情况
公司依照财政部的有关规定和要求，对公司的会计政策进行了相应的变更，符合《企业会计准则》及相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。公司会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
六、总体评价和建议
2022年度，作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市规则》《公司章程》、公司《董事会议事规则》及《独立董事制度》等有关规定，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，在重大决策上积极建言献策，维护了公司和股东的合法权益，为促进公司规范运作发挥积极作用。
2023年1月11日，公司完成了新一届董事会的换届选举，我们不再担任公司独立董事，也不在公司及公司主要股
东单位担任任何职务，我们圆满完成了任期内作为公司独立董事的职责。在公司任职独立董事期间，我们认真学习中国证监会、上海证券交易所、中国证监会及安徽监管局发布的法律法规和监管材料，深入了解公司经营情况，不断提高履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，为客观公正地保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益尽职尽责。
公司董事会、管理层在我们作为第六届董事会独立董事的履职过程中给予了积极高效的配合和支持，在此表示感谢！
时代出版传媒股份有限公司独立董事
赵惠芳、汪 莉、樊 宏
二○二三年四月二十六日