证券代码：688126 证券简称：沪硅产业 公告编号：2023-024
上海硅产业集团股份有限公司关于股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 股票期权拟行权数量：19,571,661份
? 行权股票来源：公司向激励对象发行公司A股股票
上海硅产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年 4月27日召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》，公司股票期权激励计划第三个行权期行权条件已经成就，现将相关事项公告如下：
一、公司股票期权激励计划批准及实施概况
（一）公司股票期权激励计划方案
2019年，公司制定并实施《上海硅产业集团股份有限公司股票期权激励计划》（以下简称《激励计划》），合计向267名激励对象授予9,506.34万份股票期权，行权价格为每股3.4536元，授予日为2019年4月21日，有效期5年，自股东大会审议批准本计划并确定授予日之日起计算。
2019年4月10日召开了第一届董事会第四会议、第一届监事会第二次会议，并于4月21日召开公司2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）的议案》、《关于公司股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》等，同意公司实施本期股票期权激励计划。
（二）公司2019年股票期权授予的具体情况
1、授予日期：2019年4月21日
2、等待期：股票期权授予满24个月
3、授予数量：9,506.34万股
4、授予人数：267人
5、授予后股票期权剩余数量：0股
6、行权价格：3.4536元/股
（三）公司股票期权激励授予后的调整情况
2021年9月30日召开了第一届董事会第三十三会议、第一届监事会第十八次会议，并于10月29日召开公司2021年第五次临时股东大会，审议通过了《关于调整股票期权激励计划部分业绩考核目标的议案》，上海硅产业集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》中《上海硅产业集团股份有限公司股票期权激励计划首次授予方案》“五、生效条件”相关内容进行了修改。
（四）股票期权行权及注销情况
1、第一个行权期
2021年9月30日召开了第一届董事会第三十三会议、第一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件暨注销部分股票期权的议案》。由于公司股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件，对激励对象相应获授股票期权已全部予以注销，同时还对已离职员工的股票期权予以注销。
2、第二个行权期
2022年4月11日召开了第一届董事会第四十会议、第一届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》。
根据本激励计划的行权安排，第二个行权期可行权数量占获授股票期权数量比例为19.34%，203名激励对象第二期可行权的股票期权共计18,384,095份。
3、第三个行权期
2023年4月27日召开了第二届董事会第十次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》。
根据本激励计划的行权安排，第三个行权期可行权数量占获授股票期权数量比例为20.59%，193名激励对象第三期可行权的股票期权共计19,571,661份。
二、股票期权激励计划第三个行权期行权条件说明
本激励计划的授予日为2019年4月21日。根据《上海硅产业集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，本次期权激励计划的等待期为股票期权授予日起的24个月，第三个行权期为自授予日起48个月（满四周年）后的次日起至授予日起60个月内。截至本公告日，公司激励对象获授期权自授予日起均已超过24个月，故激励对象获授股票期权的等待期已满，第三个行权期为自授予日起48个月（满四周年）后的次日起至授予日起60个月内。关于本激励计划授予股票期权第三个行权期条件成就的说明如下：
| 第三个行权期条件 | 是否满足行权条件的说明 | ||||
| 公司业绩 | 1) 2022年，12英寸正片的年销量不低于120万片； 2) 2022年，息税折旧摊销前利润（EBITDA）增长率低于15%，或息税折旧摊销前利润（EBITDA）低于3.4亿元（人民币），当年不得行权； 2022年，息税折旧摊销前利润（EBITDA）增长率达到15%，且息税折旧摊销前利润（EBITDA）不低于3.4亿元（人民币），可行权额为第三个行权期行权额的50%； 2022年，息税折旧摊销前利润（EBITDA）增长率达到22%，且息税折旧摊销前利润（EBITDA）不低于3.6亿元（人民币）；或净利润增长率不低于10%，且不低于1200万元（人民币），可行权额为第三个行权期行权额的100%。 3）2022年，营业收入增长率不低于12%。 | 1) 2022年，12英寸正片的年销量高于120万片； 2) 2022年，息税折旧摊销前利润（EBITDA）为8.81亿元（人民币），增长率为101.14%； 3) 2022年，营业收入增长率45.95%。 公司层面业绩考核指标已全面达成，可行权额为第三个行权期行权额的100%。 | |||
| 个人考核 | 原233名激励对象中，33名因离职而不再具备激励对象资格，7名放弃行权，其余193名激励对象个人绩效考评均达到C以上考核要求，满足行权条件，并按考核等级对应相应行权比例。 | ||||
综上所述，公司股票期权激励计划授予股票期权的第三个行权期可行权（以下简称“本次行权”）条件已成就，第三个行权期符合行权条件的激励对象共193人，可行权的期权数量为为19,571,661份，占公司目前总股本的0.72%。
三、预计本次行权的具体安排
（一）授予日：2019年4月21日
（二）可行权数量：19,571,661份
（三）可行权人数：193人
（四）行权价格：3.4536元/股
（五）股票来源：向激励对象定向发行公司A股普通股
（六）行权方式：批量行权
（七）行权安排：公司将根据相关法律法规的规定确定行权窗口期，统一为符合行权条件的激励对象办理股票期权行权及相关行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日，同时于行权完毕后办理工商变更登记及其他一切相关手续。激励对象所持有的本次可行权的股票期权须在公司确定的行权窗口期内行权完毕；行权窗口期届满，当期未行权的股票期权不得再行权或递延至下一行权期，由公司予以注销。
（八）激励对象名单及可行权情况：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已获授予的股票期权数量（股） | 可行权数量 | 可行权数量占已获授予股票期权数量的比例 |
| 一、董事、高级管理人员及核心技术人员 | |||||
| 1 | 邱慈云 | 董事、总裁 | 7,000,000 | 2,333,334 | 33.33% |
| 2 | 李炜 | 执行副总裁、董事会秘书 | 3,768,000 | 1,256,000 | 33.33% |
| 3 | WANG QINGYU | 执行副总裁 | 3,234,000 | 1,078,000 | 33.33% |
| 4 | 黄燕 | 财务负责人 | 610,000 | 203,334 | 33.33% |
| 二、其他激励对象 | |||||
| 其他激励对象189人 | 44,121,100 | 14,700,993 | 33.32% | ||
| 合计 | 58,733,100 | 19,571,661 | 33.32% | ||
（九）激励对象行权后所获公司股票的转让限制
根据《上海硅产业集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的规定，“本计划的股票期权行权时点为公司上市后，则：（1）激励对象在公司上市后因行权所获股票自行权日起3年内不得减持;（2）上述禁售期限届满后，激励对象应比照公司董事、监事及高级管理人员的相关减持规定执行。”
四、独立董事意见
独立董事认为：公司股票期权激励计划第三个行权期行权条件已经成就，193名激励对象符合第三个行权期行权条件的要求，同意公司为上述激励对象办理第三个行权期相关行权手续。
五、监事会意见
根据《上海硅产业集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的有关规定，公司授予股票期权第三个行权期条件已成就；本次行权安排（包括行权期、行权条件等事项）符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司193名激励对象行权资格合法有效。同意符合行权条件的激励对象在规定的行权期内采取批量行权的方式行权。
六、董事、高级管理人员买卖公司股票情况的说明
截至本公告日，本次激励对象为董事、高级管理人员的，在确定的行权日前6 个月内不存在买卖公司股票的情况。
七、股权激励计划费用的核算及说明
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，在授予日，公司采用布莱克-斯克尔斯-默顿期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值；在等待期的每个资产负债标日，公司根据根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的股票期权数量，并对相应股票期权的股份支付费用进行计提，计入相关成本或费用及资本公积；在行权日，公司将根据实际行权数量和实际收到的价款，确认股
本和股本溢价。本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
八、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具日，本次行权相关事项已履行了现阶段必要的批准和授权，公司《期权激励计划（草案修订稿）》第三个行权期行权条件已满足，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》、《期权激励计划（草案修订稿）》及其配套文件的相关规定。
九、上网公告附件
（一）独立董事关于第二届董事会第十次会议决议相关事项的独立意见
（二）国浩律师（上海）事务所关于上海硅产业集团股份有限公司股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就暨注销部分股票期权相关事项之法律意见书
特此公告。
上海硅产业集团股份有限公司董事会
2023年4月28日