证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：2023-035号
昆药集团股份有限公司关于修订《公司章程》的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。为进一步提升昆药集团股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修订，修订情况如下：
| 原公司章程 | 拟修订情况 |
| 第五条 公司经云南省人民政府云政复[1995]112 号文批准，以发起方式设立；在云南省市 场监督管理局注册登记，取得营业执照；注册资本 5,818 万元。公司的发起人为昆明制药厂、 昆明国家高新开发区金鼎集团企业发展总公司、昆药职工持股会、昆明富亨房地产开发经营公司、昆明八达实业总公司。 …… | 第五条 公司经云南省人民政府云政复[1995]112 号文批准，以发起方式设立；在云南省市 场监督管理局注册登记，取得营业执照；注册资本 5,818 万元。公司的发起人为昆明制药厂、 昆明国家高新开发区金鼎集团企业发展总公司、昆药职工持股会、昆明富亨房地产开发经营公司、昆明八达实业总公司。 …… 经2022年10 月14日召开的2022年第一次临时股东大会审议批准，公司实施了股份回购，并于2023 年2月16日对回购的12.80万股公司股票进行注销，经上述变更后公司的总股本变更为758,127,769股。 |
| 第二十条 公司的股票，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 | 第二十条 公司的股票，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 |
| 第二十一条 公司的股本结构为人民币普通股758,255,769 股。 | 第二十一条 公司的股本结构为人民币普通股758,127,769股。 |
| 第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）本公司及本公司控股子公司对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产 | 第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）本公司及本公司控股子公司对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担 |
| 的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 前款第（二）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 前款第（五）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司为关联方提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 有关责任人员违反法律和公司章程规定，无视风险擅自担保或怠于行使其职责给公司造成损失的，可视情节轻重给予罚款或处分。责任人违反刑法规定的，由公司移送司法机关依法追究刑事责任。 |
| 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （三）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； | 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定 |
| （三）本章程的修改； （四）本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形回购本公司股票的； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （六）股权激励计划； （七）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 的情形回购本公司股票的； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： …… | 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： …… （十二）保护公司资产的安全、完整，不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益而损害公司利益； （十三）保证有足够的时间和精力参与公司事务，原则上应当亲自出席董事会，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托； （十四）审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收益，对所议事项表达明确意见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向的原因、依据、改进建议或者措施； （十五）认真阅读公司的各项经营、财务报告和媒体报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任； （十六）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等侵占公司利益的问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施； |
| （十七）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理；对财务会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信息； （十八）积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任； （十九）法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程规定的其他忠实义务。 | |
| 第一百三十条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日前以书面、电子邮件通知全体董事和监事。 | 第一百三十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日前以书面、电子邮件通知全体董事和监事。 |
| 第一百七十四条 监事会每年至少召开四次会议，由监事会主席召集，于会议召开10日前以书面、电子邮件通知全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议通知方式为书面通知、电话、电子邮件、微信，通知时限为两天。监事会决议应当经全体监事过半数同意通过。 | 第一百七十四条 监事会每年至少召开两次会议，由监事会主席召集，于会议召开10日前以书面、电子邮件通知全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议通知方式为书面通知、电话、电子邮件、微信，通知时限为两天。监事会决议应当经全体监事过半数同意通过。 |
注：修改内容在“拟修订情况”中以加粗标示，删除内容在“原公司章程”中以删除线标示。
除上述修订内容外，《公司章程》其它内容保持不变。本次修改《公司章程》的议案尚需提交公司股东大会审议。董事会提请股东大会授权公司管理层根据市场监督管理部门的具体审核要求对前述及修订章程事项进行调整，最终表述以相关监督管理部门核准登记的内容为准。
特此公告。
昆药集团股份有限公司董事会
2023年4月28日