国金证券股份有限公司关于浙江奥翔药业股份有限公司使用募集资金向全资子公司实缴注册资本并增资
以实施募投项目的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为浙江奥翔药业股份有限公司（以下简称“奥翔药业”、“公司”、“发行人”）2022年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》以及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定履行持续督导职责，就奥翔药业使用募集资金向全资子公司浙江麒正药业有限公司（以下简称“麒正药业”、“子公司”）实缴注册资本并增资以实施募集资金投资项目相关事项进行了审慎核查，核查具体情况如下：
一、本次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江奥翔药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2237号）核准，浙江奥翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行人民币普通股（A股）股票21,754,288股，发行价为每股人民币22.29元，募集资金总额484,903,079.52元，扣除发行费用（不含税）10,969,297.60元后，实际募集资金净额为473,933,781.92元。上述募集资金净额已于2023年1月18日全部到位，天健会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司本次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并已出具天健验〔2023〕29号《验资报告》。公司已对募集资金进行了专户存储。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
公司本次非公开发行股票募集资金投资项目基本情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 计划总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 高端制剂国际化项目（一期） | 51,583.11 | 29,000.00 |
| 2 | 特色原料药及关键医药中间体产业化项目（二期） | 16,242.02 | 13,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 11,500.00 | 6,490.31 |
| 合计 | 79,325.13 | 48,490.31 | |
三、本次使用募集资金向全资子公司实缴注册资本及增资的基本情况根据本次募投项目资金的使用计划，募投项目“高端制剂国际化项目（一期）”的实施主体是公司全资子公司麒正药业，因此公司拟使用募集资金向麒正药业实缴注册资本及增资以推进该募投项目的实施。本次实缴注册资本及增资前，麒正药业注册资本10,000万元，实缴注册资本5,000万元，资本公积0元，本次拟使用募集资金向麒正药业实缴前期未缴注册资本5,000万元，并以募集资金向麒正药业增加注册资本2,000万元、增加资本公积210,318,752.57元。本次实缴注册资本及增资完成后，麒正药业注册资本将增至12,000万元，资本公积将增至210,318,752.57元。本次实缴注册资本及增资事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。本次实缴注册资本及增资事项无需提交股东大会审议。
四、本次实缴注册资本及增资对象的基本情况
（一）基本情况
| 公司名称 | 浙江麒正药业有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91331001MA2DXD0LXW |
| 法定代表人 | 郑志国 |
| 成立日期 | 2019-10-17 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 10,000万元人民币 |
| 住所 | 浙江省台州市台州湾新区东部新区台州湾大道698号 |
| 股权结构 | 浙江奥翔药业股份有限公司持股100% |
| 经营范围 | 药物制剂的研发、生产、委托加工、销售；货物和技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）主要财务数据
单位：万元 币种：人民币
| 项目 | 2022年12月31日（经审计） | 2023年3月31日（未经审计） |
| 总资产 | 36,144.71 | 39,081.06 |
| 净资产 | 2,821.40 | 2,190.43 |
| 项目 | 2022年度（经审计） | 2023年1-3月（未经审计） |
| 营业收入 | 151.09 | 0.00 |
| 净利润 | -1,939.66 | -630.97 |
五、本次实缴注册资本及增资的目的及对公司的影响
本次使用募集资金向麒正药业实缴注册资本及增资，是基于募投项目的建设需要，有利于保障募投项目的顺利开展和实施，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况。募集资金的使用方式、用途等符合公司发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东利益。本次实缴注册资本及增资对公司财务状况和经营成果无重大不利影响。
六、本次实缴注册资本及增资后的募集资金管理
本次实缴注册资本及增资的资金到位后，将存放于麒正药业开设的募集资金专用账户中，公司及麒正药业已与募集资金专户存储银行及保荐机构签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，将严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定使用募集资金。
七、公司履行的审议程序
2023年4月26日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司实缴注册资本并增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向麒正药业实缴前期未缴注册资本5,000万元，并以募集资金向麒正药业增加注册资本2,000万元、增加资本公积210,318,752.57元，专项用于实施“高端制剂国际化项目（一期）”募投项目，公司独立董事亦对本事项发表了同意意见。
八、保荐机构核查意见
保荐机构经核查后认为：公司本次使用募集资金向麒正药业实缴注册资本并增资以实施募投项目事项，经过公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见，履行了相应的法律程序，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——规范运作》、《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》。公司本次实缴
注册资本并增资事项不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金投向且损害股东利益的情形。
保荐机构对公司本次使用募集资金向全资子公司实缴注册资本并增资以实施募投项目的事项无异议。
（以下无正文）