申万宏源证券承销保荐有限责任公司、海通证券股份有限公司关于上海建科集团股份有限公司使用募集资金置换预先已投入
募投项目及已支付发行费用的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司、海通证券股份有限公司（以下简称“联合保荐机构”）作为上海建科集团股份有限公司（以下简称“上海建科集团”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海建科集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2023〕40号）核准并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票5,500万股，每股发行价格为人民币
11.47元，募集资金总额为人民币63,085.00万元，扣除本次发行费用人民币3,194.42万元后，募集资金净额为人民币59,890.58万元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2023〕6-9号）。公司已将募集资金存放于募集资金专户存储管理。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据《上海建科集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中披露的募集资金投资项目，公司本次实际募集资金扣除发行费用后的净额全部用于主营业务相关的项目。公司本次募集资金将按轻重缓急的原则，投资于以下项目：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 投入募集资金 |
| 1 | 核心业务能力提升项目 | 45,545.00 | 29,293.58 |
| 2 | 企业科创中心和信息化能力建设项目 | 25,597.00 | 25,597.00 |
| 3 | 数智科技产业能力提升项目 | 19,448.00 | 5,000.00 |
| 合 计 | 90,590.00 | 59,890.58 | |
三、自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金情况
（一）自筹资金预先投入募投项目情况
为保证募集资金投资项目以及发行的顺利进行，本次募集配套资金到位之前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入。截至2023年4月14日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为27,557.90万元，具体情况如下：
单位:人民币万元
| 项目名称 | 募集资金 计划额 | 自筹资金实际投入金额 | 拟用募集资金置换自筹资金金额 |
| 核心业务能力提升项目 | 29,293.58 | 11,339.39 | 11,339.39 |
| 企业科创中心和信息化能力建设项目 | 25,597.00 | 13,466.10 | 13,466.10 |
| 数智科技产业能力提升项目 | 5,000.00 | 2,752.41 | 2,752.41 |
| 合 计 | 59,890.58 | 27,557.90 | 27,557.90 |
（二）自筹资金预先支付发行费用情况
截至2023年4月14日，公司以自筹资金预先支付发行费用金额为1,815.46万元，具体情况如下：
单位:人民币万元
| 项 目 | 发行费用总额 （不含税） | 以自筹资金预先支付 | 拟置换金额 |
| 承销及保荐费用 | 1,378.96 | — | — |
| 审计、验资及评估费用 | 1,068.87 | 1,068.87 | 1,068.87 |
| 律师费用 | 141.51 | 141.51 | 141.51 |
| 信息披露费用 | 523.58 | 523.58 | 523.58 |
| 项 目 | 发行费用总额 （不含税） | 以自筹资金预先支付 | 拟置换金额 |
| 发行手续费及其他费用 | 81.50 | 81.50 | 81.50 |
| 合 计 | 3,194.42 | 1,815.46 | 1,815.46 |
综上，公司拟使用募集资金合计人民币29,373.36万元置换预先已投入募投项目及已支付发行费用。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海建科集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2023〕6-264号），对上述预先投入情况进行了专项鉴证。
四、相关审批程序
公司于2023年4月26日分别召开了第一届董事会第十五次会议及第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的议案》，同意公司使用募集资金合计人民币29,373.36万元置换预先已投入募投项目及已支付发行费用。公司独立董事及联合保荐机构均对上述事项发表了明确的同意意见。本事项无需提交公司股东大会审议。
五、专项意见说明
（一）会计师事务所鉴证意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于上海建科集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2023〕6-264号），认为：公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，如实反映了公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的实际情况。
（二）独立董事意见
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，本次募集
资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司《募集资金管理制度》的规定，内容及程序合法合规。因此，同意使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用。
（三）监事会意见
监事会认为：公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，本次募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》等规定，内容及程序合法合规。不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，同意使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
六、联合保荐机构核查意见
经核查，联合保荐机构认为，公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。联合保荐机构对公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为申万宏源证券承销保荐有限责任公司《关于上海建科集团股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人签名： | |||
| 苏晓琳 | 王佳伟 |
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
（本页无正文，为海通证券股份有限公司《关于上海建科集团股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人签名： | |||
| 刘 涛 | 朱玉峰 |
海通证券股份有限公司
年 月 日