永艺家具股份有限公司2022年度独立董事述职报告作为永艺家具股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规以及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》等有关规定，勤勉、忠实履行职务，切实发挥独立董事的作用，有效维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2022年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
报告期内，公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，符合相关法律法规关于独立董事人数比例的要求，保证了董事会决策的独立性。董事会下设审计、提名、战略及薪酬与考核四个专门委员会，其中审计、提名、薪酬与考核委员会各设主任委员1名，均由独立董事担任，审计委员会主任委员为会计专业人士。
（一）独立董事个人工作履历、专业背景及兼职情况
1、邵毅平女士：1963年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，会计学教授、硕士生导师。曾任浙江财经学院会计学院党总支书记兼副院长，浙江财经大学人事处长，浙江财经大学党委委员、东方学院党委书记，浙江财经大学党委委员、工会主席等职。主持或参与过教育部人文社科课题、中国会计学会、浙江省科技厅等课题10余项，发表论文80余篇。在会计理论、新会计准则的应用研究等方面已逐渐形成了自己独特的研究特色。现任浙江财经大学教授、杭州市注协常务理事和浙江省注协专业技术委员会委员、浙江花园生物高科股份有限公司独立董事、浙江海利得新材料股份有限公司独立董事、中天服务股份有限公司独立董事、荣盛石化股份有限公司独立董事、公司独立董事。
2、章国政先生：1965年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。曾任光明乳业股份有限公司财务总监，上海复星医药(集团)股份公司执行董事、高级副总裁，上海复星高科技(集团)有限公司总裁高级助理兼保险集团
副总裁、金融集团总裁，中州期货经纪有限公司董事长，德邦证券有限公司董事长，上海创富融资租赁有限公司董事长，新华人寿保险股份公司董事，永安财产保险有限公司董事，金光纸业(中国)投资有限公司金融投资总经理，天虹国际集团有限公司财务总监。现任上海源智管理咨询有限公司执行董事、广东联泰环保股份有限公司独立董事、上海信公科技集团股份有限公司独立董事、爱逸（厦门）食品科技有限公司董事、合包弹（厦门）科技有限公司董事、公司独立董事。
3、蔡定国先生：1967年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。历任亚信科技（中国）有限公司系统工程师，IBM(中国)有限公司销售专家，海康威视数字技术股份有限公司高级管理人员，在视频监控、物联网领域拥有近20年管理经验，曾负责国内、国际市场销售及HR工作，特别对于国际市场开拓拥有十多年经历，对于战略、市场和销售、品牌、全面HR管理等工作拥有非常丰富的经验。现任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东中担任任何职务；与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响我们进行独立客观判断的关系。自担任独立董事以来，我们独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
二、独立董事年度履职情况
（一）会议出席情况
1、2022年度，公司召开了5次董事会，我们均亲自出席，并对各次董事会会议审议的相关议案认真审议，积极参与讨论，以科学、审慎的态度行使表决权，对会议各项议案均投了赞成票，并对相关事项认真发表独立意见，没有反对、弃权的情况；2022年度，无提议召开董事会情况。
2022年度，公司召开了5次股东大会，除出差之外，我们均亲自出席，并认真听取了股东的发言，签署了会议相关文件，履行了作为独立董事的相关职责；2022年度，无提议召开股东大会情况。
我们出席董事会和股东大会的具体情况如下：
| 姓名 | 本年应参加董事会次数 | 出席方式 | 是否连续两次未亲自参加 | 出席股东大会的次数 | |||
| 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | ||||
| 邵毅平 | 5 | 5 | 3 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 章国政 | 5 | 5 | 5 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 蔡定国 | 5 | 5 | 3 | 0 | 0 | 否 | 2 |
2、公司董事会审计委员会由3名委员组成，其中独立董事2名；提名委员会由3名委员组成，其中独立董事2名；战略委员会由3名委员组成，其中独立董事1名；薪酬与考核委员会由3名委员组成，其中独立董事2名。2022年度我们出席董事会专门委员会的情况如下：
| 专门委员会 | 独立董事任职 | 应出席会议次数 | 亲自出席会议次数 | 会议表决情况 |
| 第四届董事会审计委员会 | 主任委员邵毅平、委员章国政 | 4 | 4 | 同意 |
| 第四届董事会战略委员会 | 委员蔡定国 | 1 | 1 | 同意 |
| 第四届董事会薪酬与考核委员会 | 主任委员蔡定国、委员邵毅平 | 1 | 1 | 同意 |
| 第四届董事会提名委员会 | 主任委员章国政、委员蔡定国 | 1 | 1 | 同意 |
（二）现场考察情况
我们本着勤勉尽责的态度，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议以及部分业务和战略相关会议，主动了解并获取决策所需的情况和资料，并与相关人员保持密切联系，积极参与重要事项的讨论并提出合理建议。我们在参加现场会议期间对公司进行现场考察，深入了解公司经营管理情况，与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持紧密沟通，密切关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获知公司重大事项的进展情况，掌握公司的经营动态。
（三）上市公司配合独立董事工作的情况
公司积极配合我们的工作，按时送达提交董事会及各专门委员会审议的议案及相关材料，配合我们及时了解公司生产经营及规范运作情况，为我们的决策提供了相应保障。
三、独立董事年度履职重点关注事项情况
（一）关联交易情况
2022年4月28日，我们审议了《关于预计2022年度关联银行业务额度的议案》并发表事前认可意见和独立意见如下：
事前认可意见：浙江安吉交银村镇银行股份有限公司是经中国银监会批准的规范性金融机构，经营状况良好。公司在安吉交银开展存款、购买理财产品等业务属于公司正常的资金管理行为，未损害公司及股东利益。我们同意将该议案提交公司第四届董事会第七次会议审议。
独立意见：公司与浙江安吉交银村镇银行股份有限公司以不低于非关联方同类交易的条件开展存款、购买理财产品等业务，属于公司正常的资金管理行为，相关利率均按市场化原则确定，关联交易定价公允，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。本次关联交易议案经公司第四届董事会第七次会议审议通过，关联董事回避表决，决策程序合法，符合有关法律法规的规定，我们同意该议案。
（二）对外担保及资金占用情况
2022年4月28日，我们审议了《关于核定公司对外担保全年额度的议案》并发表独立意见如下：公司及子公司拟对下属子公司核定2022年全年担保总额度80,000万元，被担保对象均为公司全资子公司，公司拥有绝对的控制力，能有效控制和防范担保风险，未损害公司及股东的利益。公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及本公司《对外担保管理制度》等规章的规定，其决策程序合法、有效，我们同意该议案。2022年度，不存在控股股东及其关联方资金占用的情况。
（三）募集资金的使用情况
2022年度，公司非公开发行股票募集资金的存放和使用情况符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司已按照相关法律法规及公司管理制度，规范募集资金的存放和使用，履行信息披露义务。
1、2022年4月28日，我们审议了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并发表独立意见如下：公司2021年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司
2021年度公司募集资金的存放与使用情况；2021年度募集资金的存放与使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情况。
2、2022年4月28日，我们审议了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，并发表独立意见如下：公司本次部分募投项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金事项不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司《募集资金管理办法》等有关规定。因此同意公司对智能化立体仓库建设项目进行结项，并将节余募集资金永久补充流动资金。
3、2022年6月10日，我们审议了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，并发表独立意见如下：董事会编制的《永艺家具股份有限公司前次募集资金使用情况报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。天健会计师事务所（特殊普通合伙）就公司前次募集资金使用情况出具了“天健审〔2022〕7763号”《永艺家具股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，公司前次募集资金的使用不存在违反法律、法规要求的情形。我们同意将该等议案提交公司股东大会审议。
4、2022年8月26日，我们审议了《关于2022年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》，并发表独立意见如下：公司《关于2022年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司2022年半年度公司募集资金的存放与使用情况；2022年半年度募集资金的存放与使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情况
5、2022年8月26日，我们审议了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，并发表独立意见如下：公司编制的《前次募集资金使用情況的专项报告》真实、准确、完整地反映了公司前次募集资金的使用情况，公司前次募集资金的使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用和存放募集资金的情形。我们同意《前次募集资金使用情况的专项报告》，并同意将其提交公司股东大会审议。
（四）董事高管薪酬情况
1、2022年4月28日，我们审议了《关于高级管理人员及核心技术人员2021年度薪酬及绩效考核结果和2022年度薪酬及绩效考核方案的议案》，并发表了独立意见如下：公司高级管理人员2021年度薪酬的确定严格执行了公司的考核标准，绩效考核与薪酬发放的程序符合有关法律、法规和公司章程的规定；2022年度公司高级管理人员的薪酬及绩效考核方案制定合理。
（五）聘任或更换会计师事务所情况
2022年度，公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，不存在更换会计师事务所的情况。
2022年4月28日，我们审议了《关于聘请2022年度审计机构的议案》并发表了事前认可意见和独立意见：
事前认可意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）是国内具有证券相关从业资格的大型审计机构，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，满足本公司审计工作要求。在审计过程中，天健会计师事务所（特殊普通合伙）能够坚持客观、独立、公正的立场，诚信开展工作，注重投资者权益保护，较好地完成各项审计工作。我们同意将该议案提交公司第四届董事会第七次会议审议。
独立意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质和胜任能力，董事会在审议《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》时相关审议程序履行充分、恰当。同意继续续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，同意给予天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供的2021年度财务报告审计费用人民币87万元，2021年度内部控制审计费用人民币25万元。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
1、2022年4月28日，我们审议了《2021年度利润分配预案》并发表独立意见如下：根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等相关规定，结合年度审计会计师出具的2021年度《审计报告》，我们认为公司拟定的2021年度利润分配方案综合考虑了公司长远发展、积极回报股东等因素，分配方案合
理，有效保护了投资者的合法利益。同意2021年度利润分配方案。2022年度，公司认真执行股东大会关于上述利润分配的决议情况，按照相关规定实施上述分配方案，积极回报投资者。
（七）公司及股东承诺履行情况
2022年度，公司及相关股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司及实际控制人违反承诺事项的情况。
（八）信息披露的执行情况
2022年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上司规则》、《公司章程》、《公司信息披露管理制度》的要求，认真履行信息披露义务，确保披露的信息真实、准确、完整；2022年度，公司共披露临时公告71份，定期报告4份；披露内容涵盖了公司发生的重大事项，使广大投资者能充分知晓公司的经营状况。我们持续关注公司重要信息，及时掌握公司信息披露情况，对相关信息的及时、准确、完整披露进行了有效地监督和核查。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，我们严格按照《企业内部控制基本规范》的要求，督促公司内控工作机构全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。公司内部控制体系总体上符合国家有关法律、法规和监管部门的相关要求，未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，内控制度能够为公司业务正常运营提供有效保障。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会按照股东大会的决议和授权，认真履行《公司章程》赋予的职责，严格执行股东大会的各项决议，及时有效地完成了股东大会授权的各项工作。董事会下属专门委员会按照各自工作细则开展工作，为董事会决策提供参考意见。
四、总体评价和建议
2022年，作为公司独立董事，我们本着客观、公正、独立的原则，积极参与公司治理，勤勉尽责地出席公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，参与公司重大事项的决策，对重大事项发表独立意见，充分发挥独立董事的职能，维护
了公司的整体利益和中小股东的合法权益。
2023年，我们将继续本着谨慎、勤勉、忠实的原则履行独立董事的职责，本着对公司及全体股东负责的态度，将重点关注公司募集资金的使用情况、现金分红政策的执行、关联交易、对外担保等事项，充分发挥独立董事作用，切实维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
永艺家具股份有限公司第四届董事会独立董事：邵毅平、章国政、蔡定国
二〇二三年四月二十六日