四川汇宇制药股份有限公司独立董事关于公司回复上海证券交易所问询函的独立意见
四川汇宇制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月19日收到上海证券交易所下发的《关于对四川汇宇制药股份有限公司2022年年度报告的事后审核的问询函》（上证科创公函【2023】0081号，以下简称“《问询函》”），公司董事会向我们提交了有关资料，我们在审阅有关资料的同时，就相关问题向公司相关部门和人员进行了询问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件规定及《公司章程》的规定，基于独立判断，现就问询函问题发表如下独立意见：
一、关于公司主营业务
问题1、年报披露，你公司 2022 年实现营业收入为149,326.79万元，同比下滑18.12%。受集采影响，注射用培美曲塞二钠实现营业收入 87,313.50万元，同比下滑39.66%；多西他赛实现营业收入5,078.89万元，同比下滑66.28%。与此同时，奥沙利铂注射液、注射用阿扎胞苷以及紫杉醇注射液等产品成功续标，本期均实现收入增长。
请你公司补充披露：（1）表格列示公司主要产品2019年-2022年参与国内集采的有关情况，包括中标省份、中标数量、中标价格、续约周期、产品市场规模以及符合参与集采条件的企业家数；（2）结合相关产品中标省份及量价变化，分析注射用培美曲塞二钠、多西他赛注射液收入同比下滑而奥沙利铂注射液等产品收入同比增长的具体原因；（3）针对将在2023年重新参与集采谈判的产品，结合相关产品市场竞争格局、集采对产品价格和市场规模的影响，分析对公司未来业绩的潜在影响，并在年报中进一步完善风险提示。
【独立董事意见】
经核查，独立董事认为：公司对上述问题的回复符合实际情况。
1、根据公司主要产品2019年-2022年参与国内集采的有关情况，公司主要产品注射用培美曲塞二钠2021年及2022年的中标数量及中标价格出现下降。此外，随着越来越多的竞争者进行国家集采，公司未来所面临的市场竞争加剧。
2、公司2022年注射用培美曲塞二钠及多西他赛注射液收入下降主要是由于公司该类产品的中标区域、销售数量及销售价格下降所致；公司奥沙利铂注射液、注射用阿扎胞苷、紫杉醇注射液产品收入上升，主要是由于集采中标或续标执标后处于覆盖市场放量的上行周期。
3、随着竞争加剧，公司注射用培美曲塞二钠等主要产品的中标或续标区域、销售数量、销售价格可能会进一步下降从而对公司业绩产生不利影响，公司已在2022年年度报告中对主营业务收入大幅下降或大幅波动的风险进行披露。
问题2、年报披露，你公司2022年销售费用为 73,905.45万元，同比下滑
17.95%。其中，学术推广费68,507.97万元，同比下滑18.30%，公司披露称报告期内减少了学术推广活动。请你公司补充披露：（1）2022 年学术推广费变化与公司主要产品收入变化是否匹配，说明报告期内减少学术推广活动的原因及合理性，以及公司销售模式是否较上期发生重大变化；（2）列示2021年-2022年公司学术推广费前五名服务商的名称、金额以及提供推广服务所对应的产品情况，相关服务商发生重大变化的原因及合理性。
【独立董事意见】
经核查，独立董事认为：公司对上述问题的回复符合实际情况。
1、公司主要通过经销+第三方学术推广模式进行销售，2022年公司的销售模式未产生重大变化；公司根据产品的市场竞争环境、产品的生命周期、临床医生及患者对于产品的认知程度对学术推广进行工作安排，在不同续标政策、产品销售价格下降、中选区域有所调整等情况下，公司降低了学术推广费，符合公司进行学术推广活动的商业逻辑。
2、公司2022年及2021年前五大推广服务商具有一定的变化，主要原因系公司根据自身产品的上市时间、竞争力、生命周期等甄选专业化第三方学术推广
机构，随着公司产品收入构成、区域构成等情况发生变化，公司的学术推广机构也随之产生一定的变化。
问题3、年报披露，重庆凯林制药有限公司（下称重庆凯林）是你公司核心产品培美曲塞二钠原料药的主要供应方，也是公司2022年第一大供应商。截至2022 年年末，公司对重庆凯林的1,000万元其他应收款累计计提坏账准备达851万元，相关款项主要为押金、保证金，账龄已超过两年。请你公司补充披露：
（1）与重庆凯林的其他应收账款的形成时间、背景，以及大比例计提坏账准备的原因及合理性；（2）重庆凯林的经营状况是否发生重大不利变化，是否对公司原料药供应的稳定性构成不利影响。
【独立董事意见】
经核查，独立董事认为：公司对上述问题的回复符合实际情况。
1、公司与重庆凯林的其他应收款的形成时间及背景具有合理的商业逻辑，公司对该笔其他应收款计提坏账准备具备合理性和审慎性；
2、通过公开资料检索，重庆凯林经营无重大异常，对公司原料药供应的稳定性无重大不利影响。
二、关于在研项目
问题4、年报披露，你公司在研项目中包含8项医疗器械类产品，主要用于医疗美容相关方向，相关在研项目本期投入金额为 1,057.88万元，预计总投入规模为30,560万元。你公司在招股说明书中披露，公司主要从事抗肿瘤和注射剂药物的研发、生产和销售。请你公司补充披露：（1）说明医疗器械产品与公司现有业务在研发、产品审批、生产模式、销售模式与终端客户等方面的差异；
（2）说明上市后开展医疗器械产品研发，是否符合公司主营业务定位，是否具备协同性，以及开展该项业务的合理性。
【独立董事意见】
经核查，独立董事认为：公司对上述问题的回复符合实际情况。
1、公司已披露医疗器械产品与公司现有业务在研发、产品审批、生产模式、销售模式与终端客户等方面的差异。
2、公司开展医疗器械的研产销业务是现有业务的延展应用，该业务与公司原有业务具有一定的协同性，公司开展该项业务具有合理性。
三、关于募投项目
问题5、年报披露，你公司首发募投项目“汇宇创新药物研究院建设项目”拟投入募集资金42,790.50万元，截至2022年年末累计投入25,367.63万元，投入进度为59.28%；该项目原预计在2022年12月达到预定可使用状态，其进展不及预期的原因主要是受高温限电等影响。请你公司补充披露：（1）结合项目建设内容，说明该项目未及时投入使用对公司的主要影响；（2）截至2023年一季度，该项目累计投入募集资金金额、项目建设进度以及拟投入使用的时间；
（3）评估该项目实施的可行性是否发生重大变化并及时就募投项目延期事项履行审议和披露程序。
【独立董事意见】
经核查，独立董事认为：公司对上述问题的回复符合实际情况。
1、公司汇宇创新药物研究院建设项目存在一定滞后，系受2020年至2022年波动性进程停启以及2022年夏季川渝地区高温限电的影响所致，该项目尚未投入使用，公司积极运用现有办公场所，合理规划办公区域，以保障现有的研发需求。该事项对公司不存在重大不利影响。
2、截至2023年3月31日，该项目累计投入募集资金金额为28,811.29万元，投入进度为67.33%，该项目预计2023年下半年陆续达到可使用状态。
3、该募投项目存在一定滞后，但该项目的实施环境未发生重大变化，公司已提请履行募投项目延期事项的审议和披露程序。
问题6、2022年1月，你公司经审议后决定将部分超募资金投入 “高端绿色药物产业延链项目”，投入金额合计为28,861万元，该项目将主要用于主要生产培美曲塞二钠、阿曲库铵等原料药，并进行公司后续部分制剂的原料药中试
放大研究；年报显示，你公司培美曲塞二钠产品2022年产量同比下滑55%。请你公司补充披露：该项目针对培美曲塞二钠、阿曲库铵等原料药的设计产能规模，并结合培美曲塞二钠2022年产量大幅下滑情况，分析该项目的可行性是否发生重大变化。
【独立董事意见】经核查，独立董事认为：公司对上述问题的回复符合实际情况。公司“高端绿色药物产业延链项目”中，培美曲塞二钠原料药的设计年产量占该项目原料药设计年产量的比重较低，且培美曲塞二钠原料药相关车间建设的预计投入金额占该项目总投资的比重较小，培美曲塞二钠产量下滑不会对该项目实施产生重大不利影响。
四、其他报表科目
问题7、年报披露，你公司 2022 年期末货币资金为120,584.85万元，同比减少7.66%；你公司2022年利息收入为4,828.37万元，同比增长559.63%；当期以货币资金余额计算的利息收益率为 4%。请你公司补充披露：（1）货币资金余额与利息收入变化方向不一致的原因；（2）结合利息收入的具体构成，说明2022 年利息收益率与公司存款所在银行的同类同期利率水平是否可比。
【独立董事意见】
经核查，独立董事认为：公司对上述问题的回复符合实际情况。
1、2022年末公司货币资金余额下滑，主要系2022年营业收入下降导致经营性现金流量净额下降以及2022年募集资金投入金额增长、当年现金分红支出等原因所致。公司2022年利息收入较2021年大幅上涨，主要原因系公司获取存款利息的本金主要为募集资金，2021年利息取得的周期为10月26日以后的2个月，2022年度利息取得的周期则为全年度12个月。
2、公司主要以协定存款、定期存单、活期存款等方式对货币资金进行存储及管理，利息收入及利率水平合理。
问题8、年报披露，你公司2022年末其他非流动资产为 8,594.31万元，较上年末的9,470.82万元下降9.25%，主要为预付的工程设备款。请你公司补充披露：前五名预付对手方名称、预付金额、占比、主要内容、结算周期和期后结算情况，说明是否存在预付款项长期挂账情况。
【独立董事意见】
经核查，独立董事认为：公司对上述问题的回复符合实际情况。
公司已经披露了前五名预付对手方名称、预付金额、占比、主要内容、结算周期和期后结算情况。根据相关约定条款以及合同履行进度，公司不存在预付款项长期挂账的情况。
五、公司治理
问题9、年报披露，公司2022年共有4名关键人员离职或离任，分别是董事林珍、监事王晓鹏、董秘刘静默以及核心技术人员滕毓敏；报告期末，公司第2-4 大股东黄乾益、上海爽飒以及王晓鹏存在股份质押情况，质押数量分别为4,002 万股、400万股和250万股，分别占其持股的68%、9%和 11%，合计占公司总股本的 11%；此外，公司上市时存在特别表决权安排，公司实际控制人丁兆持有的 80,466,766 股为特别表决权股份。请你公司补充披露：（1）说明上市后关键人员频繁变动的原因以及对完善公司治理是否构成重大影响，公司拟采取的应对措施；（2）前述大股东质押的主要原因，说明股东质押对公司股权结构以及特别表决权安排的具体影响。
【独立董事意见】
经核查，独立董事认为：公司对上述问题的回复符合实际情况。
1、上市后公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的人员变动具有合理性，其中原董事林珍与新任董事吴颖均系股东上海爽飒企业管理咨询事务所（有限合伙）提名、原监事王晓鹏与新任监事张长江均系股东黄乾益提名；公司董事会秘书刘静默依旧在公司任职；核心技术人员滕毓敏离职对公司不会造成重大不利影响。因此，上述人员变动对公司治理不存在重大不利影响，且公司已经
采取了相应的应对措施保障公司治理的完善。
2、黄乾益、上海爽飒以及王晓鹏等公司股东股权质押均为自身资金需求，上述股东股权质押不会对公司股权结构以及特别表决权安排产生影响，不影响实际控制人对公司的控制。
四川汇宇制药股份有限公司独立董事
龙永强、王如伟、梁昕昕
2023年4月27日