证券代码： A 600689 证券简称： 上海三毛 编号：临2023-010
B 900922 三毛B股
上海三毛企业（集团）股份有限公司关于修订《董事会议事规则》及《股东大会议事规则》
部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为提高公司规范运作和科学决策水平，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》和《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对现行《董事会议事规则》及《股东大会议事规则》部分条款进行修订。
（一）《董事会议事规则》修订内容
将原规则三十二条修订为四章四十七条，修订对照如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，制订本规则。 | 第一条为了进一步规范上海三毛企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程等有关规定，制订本规则。 |
| 新增第二条 第二条 公司设董事会，对股东大会负责。 | |
| 新增第三条 第三条 董事会在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 | |
| 新增第四条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； |
| （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | |
| 新增第五条 第五条 董事会审议公司重大交易事项的权限如下： （一）本条所称重大交易，是指除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项： 1、购买或者出售资产； 2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； 3、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； 4、提供担保（含对控股子公司担保等）； 5、租入或者租出资产； 6、委托或者受托管理资产和业务； 7、赠与或者受赠资产； 8、债权、债务重组； 9、签订许可使用协议； 10、转让或者受让研发项目； 11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； 12、上海证券交易所认定的其他交易。 （二）公司发生本条规定的重大交易（“财务资助”、“提供担保”事项除外）达到以下标准之一的，应提交公司董事会审议： 1、投资规模或资产处置金额在500万元以上的，或交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 |
| （三）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易的，可免于按照本条第（二）款的规定提交董事会审议。 （四）公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动比例计算相关财务指标适用本条第（二）款之规定。 （五）交易将导致公司合并报表范围发生变更的，不论交易金额大小，均应提交公司董事会审议。 （六）公司发生“财务资助”、“提供担保”交易事项，不论交易金额大小，均应提交公司董事会审议。 | |
| 新增第六条 第六条 董事会审议公司关联交易事项的权限如下： （一）公司与关联人发生的除提供担保外的交易达到下列标准之一的，应提交公司董事会审议： 1、与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易； 2、与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 （二）公司为关联人提供担保的，不论交易金额大小，均应提交公司董事会审议。 | |
| 新增第七条 第七条 董事会审议公司对外捐赠事项的权限如下： 1、对外捐赠包括现金和实物资产捐赠，其中：实物资产按捐赠时的账面净值等比例折算为计算金额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）； 2、单笔捐赠金额在20万元以上或单一会计年度内累计金额在50万元以上的对外捐赠事项。单一会计年度内累计金额超过100万元的对外捐赠事项在董事会审议通过后应另行提交股东大会审议。 | |
| 新增第八条 第八条 董事会对“三重一大”事项（重大决策、重要人事任免、重大项目安排及大额度资金运作）作出决策时，应事先与公司党组织沟通，听取党组织的意见和建议。 | |
| 新增第九条 第九条 未达本章第五条至第七条董事会权限标准的事项，由公司总经理办公会议审议通过后执行。 | |
| 新增第十条 第十条 为提高董事会工作效率，在保证科学决策的前提下，董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权。具体授权应以董事会决议形式作出，并明确授权的原则及具体授权范围、授权期限等内容。 | |
| 新增第十一条 第十一条 本章所述交易事项达到股东大会审议标准的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议，相关审议标准见《公司章程》及《股东大会议事规则》。 | |
| 新增第十二条 第十二条 若中国证监会和上海证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定的，按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。相关交易事项符合中国证监会和上海证券交易所相关豁免情形的， |
| 可以免于按照本章规定履行相应程序。 | |
| 第十八条 表决结果的统计 与会董事表决完成后，董事会秘书应当及时收集董事的表决票，在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。 …… | 第二十九条 与会董事表决完成后，董事会秘书应当及时收集董事的表决票，在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。 |
| 新增第四十三条 第四十三条 本规则相关用语的含义，按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定确定。 | |
| 第三十二条 在本规则中，“以上”包括本数。 | 第四十四条 本规则所称以上含本数；超过、少于、低于、以下不含本数。 |
| 新增第四十五条 第四十五条本规则未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行。本规则如与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公司章程相抵触时，按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行。 |
（二）《股东大会议事规则》修订内容
将原规则六章五十三条调整为五章六十一条，修订对照如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的规定，制定本规则。 | 第一条 为规范上海三毛企业（集团）股份有限公司（以下简称公司）行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定，并结合公司实际情况，制定本规则。 |
| 新增第二章 股东大会的职权和议事范围 第四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准公司章程规定的应提交股东大会审议的担保事项、关联交易事项、重大交易事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 公司股东大会审议本条第（四）款担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第八条 除本条第二款的规定外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当在董事会审议通过后提交公司股东大会审议。 公司向关联人提供担保的，无论交易金额大小，均应在董事会依法作出决议后，提交公司股东大会审议。 第九条 如果中国证监会和上海证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定的，按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。符合中国证监会和上海证券交易所相关豁免情形的，可以免于按照本章规定履行相应程序。股东大会未明确授权的，按照法律法规、规范性文件及《上海证券交易所股票上市规则》执行。 | |
| 第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议独立董事发表独立意见的审议事项且影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 …… | 第三十七条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 …… |
| 新增第五十七条 第五十七条 本规则相关用语的含义，按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定确定。 | |
| 新增第五十九条 本规则未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行。本规则如与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公司章程相抵触时，按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行。 |
除以上修订条款外，《董事会议事规则》及《股东大会议事规则》其他条款内容不变，各章、各条款序号相应顺延，涉及条款引用的，条款序号也相应进行调整。上述修订事项已经公司第十一届董事会第四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海三毛企业（集团）股份有限公司二〇二三年四月二十八日