常熟通润汽车零部件股份有限公司
2022年年度股东大会会议资料
股票简称：常润股份股票代码：603201
2023年5月
常熟通润汽车零部件股份有限公司
会议资料目录
| 一、 | 股东大会须知……………………………………………………… | 3 |
| 二、 | 会议议程…………………………………………………………… | 5 |
| 三、 | 会议议案及报告…………………………………………………… | 7 |
| 1、 | 议案一：《关于公司<2022年度董事会工作报告>的议案》……… | 7 |
| 2、 | 议案二：《关于公司<2022年度监事会工作报告>的议案》……… | 15 |
| 3、 | 议案三：《关于公司<2022年度财务决算报告>的议案》……… | 20 |
| 4、 | 议案四：《关于公司2022年度利润分配预案的议案》………… | 29 |
| 5、 | 议案五：《关于公司<2022年年度报告全文及其摘要>的议案》… | 30 |
| 6、 | 议案六：《关于公司续聘会计师事务所的议案》………………… | 31 |
| 7、 | 议案七：《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》………… | 34 |
| 8、 | 议案八：《关于公司开展远期结售汇业务的议案》……………… | 35 |
| 9、 | 议案九：《关于公司董事及高级管理人员薪酬的议案》………… | 38 |
| 10、 | 议案十：《关于公司监事会成员薪酬的议案》…………………… | 39 |
| 11、 | 议案十一：《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》……………………………………………… | 40 |
| 12、 | 议案十二：《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》……………………………………………… | 44 |
| 13、 | 报告：《常熟通润汽车零部件股份有限公司2022年度独立董事述职报告》………………………………………………………… | 47 |
常熟通润汽车零部件股份有限公司
2022年年度股东大会须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《常熟通润汽车零部件股份有限公司章程》、《常熟通润汽车零部件股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定2022年年度股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主
持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
常熟通润汽车零部件股份有限公司2022年年度股东大会会议议程
一、会议召开形式
本次股东大会所采用现场投票和网络投票相结合的方式召开
二、现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023年5月9日 14点00分召开地点：江苏省常熟经济技术开发区新龙腾工业园常熟通润汽车零部件股份有限公司会议室
三、网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2023年5月9日至2023年5月9日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
四、现场会议议程：
(一) 参会人员签到，股东进行登记
(二) 主持人宣布会议开始并介绍现场出席人员到会情况
(三) 宣读股东大会会议须知
(四) 推举计票、监票人员
(五) 审议议案
1、 审议《关于公司<2022年度董事会工作报告>的议案》
2、 审议《关于公司<2022年度监事会工作报告>的议案》
3、 审议《关于公司<2022年度财务决算报告>的议案》
4、 审议《关于公司2022年度利润分配预案的议案》
5、 审议《关于公司<2022年年度报告全文及其摘要>的议案》
6、 审议《关于公司续聘会计师事务所的议案》
7、 审议《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》
8、 审议《关于公司开展远期结售汇业务的议案》
9、 审议《关于公司董事及高级管理人员薪酬的议案》10、 审议《关于公司监事会成员薪酬的议案》
11、 审议《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股
票的议案》
12、 审议《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登
记的议案》
13、 听取报告：《常熟通润汽车零部件股份有限公司2022年度独立董事
述职报告》
(六) 与会股东及股东代理人发言及提问
(七) 与会股东对各项议案投票表决
(八) 休会（统计现场表决结果）
(九) 复会，宣布现场会议表决结果
(十) 见证律师出具股东大会见证意见
（十一）与会人员签署会议记录等相关文件
（十二）宣布现场会议结束
常熟通润汽车零部件股份有限公司
2022 年年度股东大会议案
议案一：
关于公司《2022年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
2022年，常熟通润汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，切实履行董事会职能，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，有效地保障公司和全体股东的利益，保证了公司持续、健康、稳定的发展。现在就2022年的公司董事会运行情况汇报如下，请予审议！
报告期内全体董事认真履行《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规规定赋予的职责，在董事会的职责范围内，勤勉尽力，恪尽职守，推动了公司各项工作的发展。
一、2022 年度公司总体经营情况
2022年复杂的经济环境，公司在董事会的领导下，全员团结一致、迎难而上，以坚定主业发展战略为基础，以规范运营、防控风险为前提，以深化内部管理为着力点，以经营目标完成为导向，狠抓生产经营管理，克服外部经济环境等不利因素影响， 截至 2022 年 12 月 31 日，公司实现营业收入276,226.81万元，实现归属于母公司所有者的净利润为人民币净利润17,328.88万元。
二、董事会开展的主要日常工作
（一）、2022年董事会情况
本届董事会2022年度共召开会议12次。
| 序号 | 日期 | 届次 | 审议的主要议案 |
| 1 | 2022年1月6日 | 第四届董事会第二十七次会议 | 审议《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》 审议《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》 审议《关于提请召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》 |
| 2 | 2022年1月23日 | 第五届董事会第一次会议 | 审议《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》 审议《关于聘任公司总经理的议案》 审议《关于聘任公司副总经理的议案》 审议《关于聘任公司财务总监的议案》 审议《关于聘任公司董事会秘书的议案》 审议《关于选举公司董事会专门委员会成员的议案》 |
| 3 | 2022年2月21日 | 第五届董事会第二次会议 | 审议《关于向中信银行股份有限公司苏州分行申请授信的议案》 审议《关于为全资子公司提供担保的议案》 审议《关于收购控股子公司常熟通润汽车修理设备有限公司少数股东股权的议案》 |
| 4 | 2022年3月20日 | 第五届董事会第三次会议 | 审议《关于常熟通润汽车零部件股份有限公司<2021年度董事会工作报告>的议案》 审议《关于常熟通润汽车零部件股份有限公司<2021年度总经理工作报告>的议案》 审议《关于常熟通润汽车零部件股份有限公司<2021年度独立董事述职报告>的议案》 审议《关于常熟通润汽车零部件股份有限公司2021年度利润分配方案的议案》 审议《关于常熟通润汽车零部件股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》 审议《关于常熟通润汽车零部件股份有限公司<2021年度财务决算报告>及<2022年度财务预算报告>的议 |
| 案》 审议《关于常熟通润汽车零部件股份有限公司2022年度续聘财务报告审计机构的议案》 审议《关于常熟通润汽车零部件股份有限公司2019、2020、2021年财务报表及其附注以及相关报告的议案》 审议《关于确认常熟通润汽车零部件股份有限公司2021年度会计政策变更的议案》 审议《关于常熟通润汽车零部件股份有限公司<内部控制自我评价报告>的议案》 审议《关于预计常熟通润汽车零部件股份有限公司2022年度日常关联交易的议案》 审议《关于确认常熟通润汽车零部件股份有限公司2019年-2021年度关联交易事项的议案》 审议《关于常熟通润汽车零部件股份有限公司使用闲置资金进行委托理财的议案》 审议《关于提请召开常熟通润汽车零部件股份有限公司2021年年度股东大会的议案》 | |||
| 5 | 2022年4月15日 | 第五届董事会第四次会议 | 审议《关于为全资子公司常熟通润汽车零部件进出口有限公司的工商银行融资提供质押担保的议案》 审议《关于公司向招商银行股份有限公司苏州分行申请授信的议案》 审议《关于为全资子公司常熟通润汽车零部件进出口有限公司银行授信提供担保的议案》 审议《关于提请召开公司2022年第三次临时股东大会的议案》 |
| 6 | 2022年4月20日 | 第五届董事会第五次会议 | 审议《关于向中国工商银行股份有限公司常熟支行申请办理融资业务的议案》 审议《关于公司开展远期结售汇业务的议案》 审议《关于提请召开公司2022年第四次临时股东大会 |
| 的议案》 | |||
| 7 | 2022年7月11日 | 第五届董事会第六次会议 | 审议《关于设立募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议案》 审议《关于聘任证券事务代表的议案》 |
| 8 | 2022年8月24日 | 第五届董事会第七次会议 | 审议《关于补充确认公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 |
| 9 | 2022年8月28日 | 第五届董事会第八次会议 | 审议《关于公司2022年半年度报告全文及摘要的议案》 审议《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金和已支付发行费用的议案》 审议《关于使用募集资金向全资子公司常熟天润汽车维修设备有限公司实缴注册资本并增资以实施募投项目的议案》 审议《关于调整公司控股子公司股权结构的议案》 审议《关于使用募集资金向子公司南通通润迈高汽车零部件有限公司增资以实施募投项目的议案》 审议《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》 审议《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理及募集资金余额以协定存款方式存放的议案》 |
| 10 | 2022年9月30日 | 第五届董事会第九次会议 | 审议《关于变更公司注册资本、公司类型及修改公司章程并办理工商变更登记的议案》 审议《关于提请召开常熟通润汽车零部件股份有限公司2022年第五次临时股东大会的议案》 |
| 11 | 2022年10月28日 | 第五届董事会第十次会议 | 审议《关于公司2022年第三季度报告的议案》 |
| 12 | 2022年12月8日 | 第五届董事会第十一次会议 | 审议《关于现金收购普克科技（苏州）股份有限公司52%股份的议案》 |
（二）、2022年股东大会情况
2022年度对于公司股东大会召开6次。
| 序号 | 日期 | 届次 | 审议的主要议案 |
| 1 | 2022年1月2日 | 2022年第一次临时股东大会 | 审议《关于常熟通润汽车零部件股份有限公司2018、2019、2020年及2021年1-6月财务报表及其附注以及相关报告的议案》 审议《关于常熟通润汽车零部件股份有限公司2021年半年度关联交易的议案》 审议《关于常熟通润汽车零部件股份有限公司内部控制自我评价报告的议案》 |
| 2 | 2022年1月23日 | 2022年第二次临时股东大会 | 审议《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》 审议《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》 审议《关于选举公司第五届监事会股东代表监事的议案》 |
| 3 | 2022年4月9日 | 2021年年度股东大会 | 审议《关于常熟通润汽车零部件股份有限公司<2021年度董事会工作报告>的议案》 审议《关于常熟通润汽车零部件股份有限公司<2021年度监事会工作报告>的议案》 审议《关于常熟通润汽车零部件股份有限公司<2021年度独立董事述职报告>的议案》 审议《关于常熟通润汽车零部件股份有限公司2021年度利润分配方案的议案》 审议《关于常熟通润汽车零部件股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》 审议《关于常熟通润汽车零部件股份有限公司<2021年度财务决算报告>及<2022年度财务预算 |
| 报告>的议案》 审议《关于常熟通润汽车零部件股份有限公司2022年度续聘财务报告审计机构的议案》 审议《关于常熟通润汽车零部件股份有限公司2019、2020、2021年财务报表及其附注以及相关报告的议案》 审议《关于确认常熟通润汽车零部件股份有限公司2021年度会计政策变更的议案》 审议《关于常熟通润汽车零部件股份有限公司<内部控制自我评价报告>的议案》 审议《关于预计常熟通润汽车零部件股份有限公司2022年度日常关联交易的议案》 审议《关于确认常熟通润汽车零部件股份有限公司2019年-2021年度关联交易事项的议案》 审议《关于常熟通润汽车零部件股份有限公司使用闲置资金进行委托理财的议案》 | |||
| 4 | 2022年5月6日 | 2022年第三次临时股东大会 | 审议《关于为全资子公司常熟通润汽车零部件进出口有限公司的工商银行融资提供质押担保的议案》 审议《关于为全资子公司常熟通润汽车零部件进出口有限公司银行授信提供担保的议案》 |
| 5 | 2022年5月11日 | 2022年第四次临时股东大会 | 审议《关于向中国工商银行股份有限公司常熟支行申请办理融资业务的议案》 |
| 6 | 2022年10月17日 | 2022年第五次临时股东大会 | 审议《关于变更公司注册资本、公司类型及修改公司章程并办理工商变更登记的议案》 |
（三）、董事履职情况
公司本届董事会共 9名董事，包括 3 名独立董事。2022 年全体董事恪尽
职守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，积极出席全部董事会会议，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，集思广益，审慎决策。同时为公司的生产经营、投资项目、制度建设、资源整合等方面建言献策，切实增强了董事会在公司决策和运营指导的核心作用。公司 3 名独立董事根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等相关规定，认真履行了独立董事的职责，积极出席相关会议，认真审阅议案资料，客观、独立作出判断并发表意见。具体详见《独立董事2022年度述职报告》， 报告期内，独立董事对公司有关事项未提出异议。
（四）、董事会专门委员会工作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。各专门委员会依照相关规定和议事规则，结合公司实际情况，就公司专门事项与公司相关人员进行深入沟通，进行专题讨论研究。各委员会委员结合各自的专业特长，发挥专业职能作用，就公司战略、投资、财务、审计等方面的重要事项进行研究，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。
（五）、IPO工作情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准常熟通润汽车零部件股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1477 号文）的核准，2022 年 7 月19 日公司通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）公开发行人民币普通股（A股）19,873,334 股，于2022年7月29日在上海证券交易所上市。
（六）、信息披露工作情况
2022 年度，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，及时、准确、完整地履行了信息披露义务，确保投资者及时了解公司的重大事项和经营情况。报告期内，公司披露定期报告 2 份，临时公告 28 份。
三、董事会2023年重点工作展望
（一）、继续扎实做好董事会日常工作。
董事会将认真组织召开董事会、股东大会会议等重要会议。确保董事会、股东大会等重要会议召集、召开、表决程序等合法合规，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施。
（二）促进公司各项目标的达成
围绕公司制订的发展规划与年度经营目标，落实财务等各项资源，推动经营
管理层勤勉履职，激发企业活力与创新力，切实执行各项经营计划、措施,促进经营目标的达成。
（三）持续提升信息披露质量
董事会将继续严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，不断完善信息披露管理制度，严格按照相关监管要求做好信息披露工作，履行信息披露义务，及时编制并披露公司定期报告和临时报告。同时组织相关人员培训活动，不定期安排相关人员学习信息披露相关法律法规，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整。展望2023年，董事会将不断提高决策效能，更好的行使职责，不断完善公司法人治理，推动公司全球化，激发企业活力，拓展公司业务，努力实现常润股份的持续、优质发展。本议案已经公司第五届董事会第十二次会议通过，现提请本次股东大会审议。
常熟通润汽车零部件股份有限公司董事会
2023年5月9日
议案二
关于公司《2022年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
2022年，常熟通润汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格遵守《公司法》、《公司章程》等公司制度的规定，认真履行和独立行使监事会的职权，积极有效地开展工作，了解和掌握公司的生产经营决策情况，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益。现将监事会在2022年度主要工作报告如下：
一、2022年度监事会会议召开情况
| 序号 | 会议届次 | 召开时间 | 审议议案 | 审议结果 |
| 1 | 第四届监事会第十二次会议 | 2022/1/6 | 《关于选举公司第五届监事会股东代表监事的议案》 | 通过 |
| 2 | 第五届监事会第一次会议 | 2022/1/23 | 《关于选举公司第五届监事会监事会主席的议案》 | 通过 |
| 3 | 第五届监事会第二次会议 | 2022/3/20 | 《关于常熟通润汽车零部件股份有限公司<2021年度监事会工作报告>的议案》 《关于常熟通润汽车零部件股份有限公司2021年度利润分配方案的议案》 《关于常熟通润汽车零部件股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》 《关于常熟通润汽车零部件股份有限公司<2021年度财务决算报告>及<2022年度财务预算报告>的议案》 《关于常熟通润汽车零部件股份有限 | 通过 |
| 公司2022年度续聘财务报告审计机构的议案》 《关于常熟通润汽车零部件股份有限公司2019、2020、2021年财务报表及其附注以及相关报告的议案 》 《关于确认常熟通润汽车零部件股份有限公司2021年度会计政策变更的议案》 《关于常熟通润汽车零部件股份有限公司<内部控制自我评价报告>的议案》 《关于预计常熟通润汽车零部件股份有限公司2022年度日常关联交易的议案》 《关于确认常熟通润汽车零部件股份有限公司2019年-2021年度关联交易事项的议案》 | ||||
| 4 | 第五届监事会第三次会议 | 2022/8/24 | 《关于补充确认公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 | 通过 |
| 5 | 第五届监事会第四次会议 | 2022/8/28 | 《关于公司2022年半年度报告全文及摘要的议案》 《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金和已支付发行费用的议案》 《关于使用募集资金向全资子公司常熟天润汽车维修设备有限公司实缴注册资本并增资以实施募投项目的议案》 《关于使用募集资金向子公司南通通 | 通过 |
| 润迈高汽车零部件有限公司增资以实施募投项目的议案》 《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》 《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理及募集资金余额以协定存款方式存放的议案》 | ||||
| 6 | 第五届监事会第五次会议 | 2022/10/28 | 《关于公司2022年第三季度报告的议案》 | 通过 |
二、监事会对相关事项的核查意见
报告期内，监事会列席了公司的董事会、股东大会会议，参与了公司重大决策的讨论，对公司的规范运作进行了监督，定期审核公司财务报告，检查、监督关联交易以及内部控制制度的执行情况。具体工作情况如下：
1、公司依法运行情况
报告期内，监事会通过对公司董事、高级管理人员履职情况，公司股东大会、董事会运行情况及公司日常经营等方面进行监督。监事会认为：公司董事、高级管理人员能够严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求勤勉尽责，依法经营管理，逐步完善内部控制制度，公司各项业务正常推进中。2022 年度，公司股东大会、董事会的召集、召开程序符合相关法律法规的规定，各项决策程序和决议内容均合法有效。未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、《公司章程》或损害公司股东、公司利益的行为。
2、检查公司财务情况
监事会对公司报告期内的财务制度和财务状况进行了检查，认真审核了公司2021 年年度财务报告和审计报告、2022年第一季度财务审阅报告、2022年半年度报告以及 2022 年第三季度报告。监事会认为：公司财务制度健全，财务运作规范，内控制度执行良好，定期报告的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，真实、准确、完整地反映公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司聘任会计师事务所的决策程序合法有效，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的标准无保留意见的2021年年度审计报告是客观、公正的。
3、公司内部控制的监督
报告期内，监事会对公司2021年度内部控制的自我评价报告、2022年公司内部控制制度建设和运行情况进行了审核，认为公司遵循内部控制的基本原则，按照自身实际情况，已经建立较为完备的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系建设及内部控制制度执行的实际情况。
4、监督关联交易情况
报告期内，监事会对公司2022年度关联交易情况进行了审核，认为公司2022年与关联方发生的关联交易真实有效，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司和公司股东利益的情形。
5、募集资金存放与实际使用情况的监督
监事会对公司报告期内募集资金存放与实际使用情况进行了认真的审查。监事会认为：公司2022年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会《上市公
司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，公司募集资金实际投资项目与承诺项目一致；公司募集资金的管理与使用情况均严格按照有关法律法规的规定执行，审批程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。
三、监事会2023年工作计划
2023 年，公司监事会将继续按照相关法律法规的要求，以财务监督、内部控制和信息披露为核心，对公司董事与高级管理人员履职情况、公司股东大会与董事会运行情况以及公司日常经营等方面进行监督，督促公司进一步完善法人治理结构，促进公司治理水平持续提升。通过召开监事会工作会议、出席公司股东大会及列席董事会会议，及时掌握公司重大决策事项和决策程序的合法性和合规性，努力维护公司及全体股东的合法权益。同时继续加强自身学习，通过参加监管机构及公司组织的相关培训，不断丰富专业知识，提升业务水平，依照法律法规和《公司章程》的规定，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。
本议案已经公司第五届监事会第六次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
常熟通润汽车零部件股份有限公司监事会
2023年5月9日
议案三
关于公司<2022年度财务决算报告>的议案
各位股东及股东代表：
2022年是极具挑战的一年，国内宏观经济面临多重压力，国际环境日趋复杂，地缘政治风险不断上升，俄乌冲突持续、能源价格高涨，全球大范围加息、通胀压力加大，全球经济增速放缓，贸易保护主义抬头，全球产业链供应链重塑。面对宏观环境的冲击，公司顶住压力持续发展，保持净利润的增长。2022年，公司大力弘扬“市场导向、价值驱动、实干创新、自我反思”的企业核心价值观。在运营上继续坚持全球范围内的汽车售后市场（AM）市场和汽车配套零部件（OEM）市场两大市场业务的布局，加大力度开发面向新能源汽车售后市场的专业汽保维修设备产品；优化商用汽车维修保养设备与工具、专业汽维修保养设备与工具产品的供应链布局，以提升供应链能力；收购普克科技(苏州)有限公司，实现工具箱柜、存储箱柜自有产品线，拓展产品组合，提升一站式服务客户能力；从平台、运营团队、海外仓、品牌多方面着力，大力推动跨境电商业务的飞速发展；着力推进募投项目建设，开展信息化建设，为各业务领域全面赋能。
一、2022年经营状况
2022年度公司经营状况是良好的，取得了净利润大幅增长的业绩。公司2022年度完成营业收入276,226.81万元，同比下降9.60%，其中：商用千斤顶及工具业务完成营业收入118,870.16万元，占公司年度营业收入的43.80%；汽车配套零部件业务完成营业收入89,779.98万元，占公司年度营业收入的33.08%；专业汽保维修设备业务完成营业收入27,438.72万元，占公司年度营业收入的
10.11%；外购辅助产品业务完成营业收入35,301.12万元，占公司年度营业收入的13.01%。完成归属于公司股东的净利润17,328.88万元，同比增长21.90%；完成归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润16,595.56万元，同比增长
27.85%。截止2022年12月31日，公司资产总额228,432.04万元，同比增长
19.42%，归属于母公司所有者权益128,618.88万元，同比增长114.19%。
（注：本报告中的2022年度以及2021年度数据均以容诚会计师事务所2022年度审计后财务报表为准，审计报告文号：容诚审字[2023]230Z0115号。）主要财务指标如下：
| 主要财务指标 | 2022年度 | 2021年度 | 增减比例 |
| 基本每股收益（元／股） | 2.55 | 2.38 | 7.14% |
| 稀释每股收益（元／股） | 2.55 | 2.38 | 7.14% |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 2.44 | 2.18 | 11.93% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 19.23% | 26.83% | 减少7.60个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 18.42% | 24.50% | 减少6.08个百分点 |
二、2022年财务状况、经营成果、现金流量分析
（一） 资产、负债、所有者权益情况
1、 资产构成及其变动情况
单位：万元
| 资产 | 2022年12月31日（2022年度） | 2021年12月31日（2021年度） | 年末比年初数增减 | 年末比年初数 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 增减% | |
| 流动资产： | ||||||
| 货币资金 | 68,865.20 | 30.15% | 15,950.07 | 8.34% | 52,915.13 | 331.75% |
| 交易性金融资产 | 4,455.35 | 1.95% | 54.06 | 0.03% | 4,401.29 | 8141.49% |
| 应收票据 | 1,873.74 | 0.82% | 947.77 | 0.50% | 925.97 | 97.70% |
| 应收账款 | 50,153.69 | 21.96% | 60,155.90 | 31.45% | -10,002.21 | -16.63% |
| 应收款项融资 | 2,132.61 | 0.93% | 2,719.48 | 1.42% | -586.87 | -21.58% |
| 预付款项 | 559.34 | 0.24% | 1,029.97 | 0.54% | -470.63 | -45.69% |
| 其他应收款 | 2,504.70 | 1.10% | 3,182.81 | 1.66% | -678.11 | -21.31% |
| 存货 | 42,135.13 | 18.45% | 54,746.04 | 28.62% | -12,610.91 | -23.04% |
| 其他流动资产 | 1,674.11 | 0.73% | 2,307.30 | 1.21% | -633.19 | -27.44% |
| 流动资产合计 | 174,353.87 | 76.33% | 141,093.41 | 73.76% | 33,260.46 | 23.57% |
| 非流动资产： | ||||||
| 投资性房地产 | 563.65 | 0.25% | 0.00 | 0.00% | 563.65 | 0.00% |
| 固定资产 | 34,543.07 | 15.12% | 33,545.67 | 17.54% | 997.40 | 2.97% |
| 在建工程 | 4,961.13 | 2.17% | 1,036.28 | 0.54% | 3,924.85 | 378.74% |
| 使用权资产 | 333.20 | 0.15% | 923.90 | 0.48% | -590.70 | -63.94% |
| 无形资产 | 11,546.62 | 5.05% | 12,147.22 | 6.35% | -600.60 | -4.94% |
| 递延所得税资产 | 1,631.89 | 0.71% | 1,845.36 | 0.96% | -213.47 | -11.57% |
| 其他非流动资产 | 498.59 | 0.22% | 696.30 | 0.36% | -197.71 | -28.39% |
| 非流动资产合计 | 54,078.16 | 23.67% | 50,194.74 | 26.24% | 3,883.42 | 7.74% |
| 资产 | 2022年12月31日（2022年度） | 2021年12月31日（2021年度） | 年末比年初数增减 | 年末比年初数 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 增减% | |
| 资产总计 | 228,432.04 | 100.00% | 191,288.16 | 100.00% | 37,143.88 | 19.42% |
（注：部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成。）
主要变动原因：
（1）货币资金增加52,915.13万元，主要系本期发行新股募集资金及经营活动现金流量净额增加所致。
（2）应收账款减少10,002.21万元，主要系本期公司加强货款回收，应收账款规模下降所致。
（3）存货减少12,610.91万元，主要系本期公司加快消化库存周转且钢材价格下降所致。
（4）投资性房地产增加563.65万元，主要是根据新的会计准则将对外经营性出租的房产重分类确认为投资性房地产所致。
2、 负债构成及其变动情况
单位：万元
| 负债及股东权益 | 2022年12月31日（2022年度） | 2021年12月31日（2021年度） | 年末比年初数增减 | 年末比年初数 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动负债： | ||||||
| 短期借款 | 6,800.16 | 2.98% | 16,211.70 | 8.48% | -9,411.54 | -58.05% |
| 应付票据 | 7,732.75 | 3.39% | 12,505.40 | 6.54% | -4,772.65 | -38.16% |
| 应付账款 | 44,676.82 | 19.56% | 62,263.61 | 32.55% | -17,586.79 | -28.25% |
| 合同负债 | 3,351.77 | 1.47% | 3,231.68 | 1.69% | 120.09 | 3.72% |
| 应付职工薪酬 | 3,386.65 | 1.48% | 3,551.81 | 1.86% | -165.16 | -4.65% |
| 应交税费 | 3,168.70 | 1.39% | 2,376.96 | 1.24% | 791.74 | 33.31% |
| 其他应付款 | 214.76 | 0.09% | 286.95 | 0.15% | -72.19 | -25.16% |
| 一年内到期的非流动负债 | 20,282.18 | 8.88% | 469.80 | 0.25% | 19,812.38 | 4217.19% |
| 其他流动负债 | 2,187.04 | 0.96% | 1,478.11 | 0.77% | 708.93 | 47.96% |
| 流动负债合计 | 91,800.84 | 40.19% | 102,376.04 | 53.52% | -10,575.20 | -10.33% |
| 非流动负债： | ||||||
| 长期借款 | 0.00 | 0.00% | 20,020.78 | 10.47% | -20,020.78 | -100.00% |
| 租赁负债 | 140.02 | 0.06% | 495.02 | 0.26% | -355.00 | -71.71% |
| 预计负债 | 3,393.95 | 1.49% | 4,147.00 | 2.17% | -753.05 | -18.16% |
| 递延收益 | 465.60 | 0.20% | 555.93 | 0.29% | -90.33 | -16.25% |
| 递延所得税负债 | 299.02 | 0.13% | 338.23 | 0.18% | -39.21 | -11.59% |
| 负债及股东权益 | 2022年12月31日（2022年度） | 2021年12月31日（2021年度） | 年末比年初数增减 | 年末比年初数 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 非流动负债合计 | 4,298.58 | 1.88% | 25,556.96 | 13.36% | -21,258.38 | -83.18% |
| 负债合计 | 96,099.42 | 42.07% | 127,932.99 | 66.88% | -31,833.57 | -24.88% |
（注：部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成。）主要变动原因：
（1）短期借款减少9,411.54万元，主要系本期经营活动现金流量改善减少银行借款所致。
（2）应付票据减少4,772.65万元，主要系本期经营活动现金流量改善减少合并范围内票据支付采购款所致。
（3）应付账款减少17,586.79万元，主要系上期下半年采购较多，本期收入下降从而采购规模下降所致。
（4）一年内到期的非流动负债增加19,812.38万元，主要系本期末的长期借款将于一年到到期重分类所致。
（5）长期借款减少20,020.78万元，原因同上。
3、 所有者权益结构及其变动情况
单位：万元
| 所有者权益（或股东权益） | 2022年12月31日（2022年度） | 2021年12月31日（2021年度） | 年末比年初数增减 | 年末比年初数 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 所有者权益： | ||||||
| 股本 | 7,949.33 | 3.48% | 5,962.00 | 3.12% | 1,987.33 | 33.33% |
| 资本公积 | 51,859.74 | 22.70% | 2,879.67 | 1.51% | 48,980.07 | 1700.89% |
| 其他综合收益 | 306.43 | 0.13% | 33.77 | 0.02% | 272.66 | 807.40% |
| 盈余公积 | 3,827.11 | 1.68% | 3,513.97 | 1.84% | 313.14 | 8.91% |
| 未分配利润 | 64,676.28 | 28.31% | 47,660.54 | 24.92% | 17,015.74 | 35.70% |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 128,618.88 | 56.31% | 60,049.94 | 31.39% | 68,568.94 | 114.19% |
| 少数股东权益 | 3,713.73 | 1.63% | 3,305.22 | 1.73% | 408.51 | 12.36% |
| 所有者权益合计 | 132,332.62 | 57.93% | 63,355.16 | 33.12% | 68,977.46 | 108.87% |
| 负债和所有者权益总计 | 228,432.04 | 100.00% | 191,288.16 | 100.00% | 37,143.88 | 19.42% |
（注：部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四
舍五入造成。）
主要变动原因：
（1）股本增加1,987.33万元，主要系本期发行新股所致。
（2）资本公积增加48,980.07万元，主要系本期发行新股资本溢价所致。
（3）归属于母公司所有者权益增加68,568.94万元，主要是本期发行新股以及本期净利润积累增加所致。
（二） 经营成果
单位：万元
| 项 目 | 2022年度 | 2021年度 | 本年比上年数增减 | 本年比上年数 |
| 金额 | 增减 | |||
| 一、营业总收入 | 276,226.81 | 305,573.66 | -29,346.85 | -9.60% |
| 其中：营业收入 | 276,226.81 | 305,573.66 | -29,346.85 | -9.60% |
| 二、营业总成本 | 252,327.52 | 286,826.39 | -34,498.87 | -12.03% |
| 其中：营业成本 | 227,475.85 | 256,089.61 | -28,613.76 | -11.17% |
| 税金及附加 | 5,383.85 | 5,283.28 | 100.57 | 1.90% |
| 销售费用 | 7,955.26 | 7,705.39 | 249.87 | 3.24% |
| 管理费用 | 9,261.39 | 8,998.15 | 263.24 | 2.93% |
| 研发费用 | 3,650.41 | 5,943.94 | -2,293.53 | -38.59% |
| 财务费用 | -1,399.24 | 2,806.02 | -4,205.26 | -149.87% |
| 其中：利息费用 | 1,274.24 | 1,673.71 | -399.47 | -23.87% |
| 利息收入 | 559.04 | 83.63 | 475.41 | 568.47% |
| 加：其他收益 | 755.11 | 1,186.40 | -431.29 | -36.35% |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | -369.78 | 259.92 | -629.70 | -242.27% |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | 12.74 | 54.06 | -41.32 | -76.43% |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | 174.58 | -521.20 | 695.78 | -133.50% |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -1,349.89 | -1,557.16 | 207.27 | -13.31% |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 195.02 | 28.17 | 166.85 | 592.30% |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 23,317.08 | 18,197.46 | 5,119.62 | 28.13% |
| 加：营业外收入 | 164.71 | 26.90 | 137.81 | 512.30% |
| 减：营业外支出 | 125.83 | 110.18 | 15.65 | 14.20% |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 23,355.96 | 18,114.18 | 5,241.78 | 28.94% |
| 减：所得税费用 | 5,401.15 | 3,604.84 | 1,796.31 | 49.83% |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 17,954.80 | 14,509.34 | 3,445.46 | 23.75% |
| （一）按经营持续性分类 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00% |
| 1．持续经营净利润（净亏损以 | 17,954.80 | 14,509.34 | 3,445.46 | 23.75% |
| 项 目 | 2022年度 | 2021年度 | 本年比上年数增减 | 本年比上年数 |
| 金额 | 增减 | |||
| “-”号填列） | ||||
| 2．终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00% |
| （二）按所有权归属分类 | ||||
| 1．归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列） | 17,328.88 | 14,215.35 | 3,113.53 | 21.90% |
| 2．少数股东损益（净亏损以“-”号填列） | 625.92 | 293.99 | 331.93 | 112.91% |
（注：部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成。）
主要变动原因：
（1）营业收入减少29,346.85万元、主要系本期受出口销售需求量波动影响所致。
（2）营业成本减少28,613.76万元，主要系本期受出口销售需求量波动影响，营业成本结转相应减少所致。
（3）研发费用减少2,293.53万元，主要系本期新增研发项目数量减少所致。
（4）财务费用减少4,205.26万元，主要系受人民币兑美元汇率贬值的影响本期汇兑收益同比增加所致。
（5）其他收益减少431.29万元，主要系本期收到的政府补助项目减少所致。
（6）信用减值损失减少695.78万元，主要系本期应收账款加快回款期末余额减少所致。
（7）资产减值损失减少207.27万元，主要系本期存货加快消化周转所致。
（8）所得税费用增加1,796.31万元，主要系本期利润总额同比增加所致。
（三） 主营业务情况
单位：万元
| 主营业务 | 2022年度 | 2021年度 | 本年比上年数增减 | 本年比上年数 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 增减 | |
| 主营业务收入 | 271,389.98 | 100.00% | 300,736.28 | 100.00% | -29,346.30 | -9.76% |
| 主营业务 | 2022年度 | 2021年度 | 本年比上年数增减 | 本年比上年数 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 增减 | |
| 商用千斤顶及工具 | 118,870.16 | 43.80% | 145,199.16 | 48.28% | -26,329.00 | -18.13% |
| 汽车配套零部件 | 89,779.98 | 33.08% | 91,256.47 | 30.34% | -1,476.49 | -1.62% |
| 专业汽保维修设备 | 27,438.72 | 10.11% | 25,434.71 | 8.46% | 2,004.01 | 7.88% |
| 外购辅助产品 | 35,301.12 | 13.01% | 38,845.94 | 12.92% | -3,544.82 | -9.13% |
| 外销 | 219,735.01 | 80.97% | 241,541.59 | 80.32% | -21,806.58 | -9.03% |
| 内销 | 51,654.97 | 19.03% | 59,194.69 | 19.68% | -7,539.72 | -12.74% |
| 主营业务 | 2022年度 | 2021年度 | 本年比上年数增减 | 本年比上年数 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 增减 | |
| 主营业务成本 | 223,460.93 | 100.00% | 252,078.22 | 100.00% | -28,617.29 | -11.35% |
| 商用千斤顶及工具 | 95,910.05 | 42.92% | 120,432.04 | 47.78% | -24,521.99 | -20.36% |
| 汽车配套零部件 | 74,509.22 | 33.34% | 76,574.30 | 30.38% | -2,065.08 | -2.70% |
| 专业汽保维修设备 | 23,511.22 | 10.52% | 22,282.85 | 8.84% | 1,228.37 | 5.51% |
| 外购辅助产品 | 29,530.45 | 13.22% | 32,789.04 | 13.01% | -3,258.59 | -9.94% |
| 外销 | 177,864.40 | 79.60% | 198,861.09 | 78.89% | -20,996.69 | -10.56% |
| 内销 | 45,596.53 | 20.40% | 53,217.13 | 21.11% | -7,620.60 | -14.32% |
| 毛利率 | 2022年度 | 2021年度 | 本年比上年数增减 | |||
| 主营业务毛利率 | 17.66% | 16.18% | 增加1.48个百分点 | |||
| 商用千斤顶及工具 | 19.32% | 17.06% | 增加2.26个百分点 | |||
| 汽车配套零部件 | 17.01% | 16.09% | 增加0.92个百分点 | |||
| 专业汽保维修设备 | 14.31% | 12.39% | 增加1.92个百分点 | |||
| 外购辅助产品 | 16.35% | 15.59% | 增加0.76个百分点 | |||
| 外销 | 19.06% | 17.67% | 增加1.39个百分点 | |||
| 内销 | 11.73% | 10.10% | 增加1.63个百分点 | |||
主营业务毛利率变动分析：2022年度主营业务毛利率与同期相比略有增长（已剔除将原销售费用中的运费、仓储费计入合同履约成本因素），主要原因是2022年原材料价格同比有所下降以及人民币兑美元汇率波动所致。
（四） 现金流量情况
单位：万元
| 项 目 | 2022年度 | 2021年度 | 本年比上年数增减 | 本年比上年数 |
| 金额 | 增减 | |||
| 经营活动产生的现金流量净额 | 22,244.15 | 661.15 | 21,583.00 | 3264.46% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -14,829.43 | -4,445.10 | -10,384.33 | 233.61% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 44,500.94 | -2,123.25 | 46,624.19 | -2195.89% |
| 现金及现金等价物净增加额 | 55,006.97 | -6,638.83 | 61,645.80 | -928.56% |
主要变动原因：
（1）经营活动产生的现金流量净额增加21,583.00万元，主要系本期存货加快消化周转及应收账款回款增加所致。
（2）投资活动产生的现金流量净额减少10,384.33万元，主要系本期增加募集资金现金管理所致。
（3）筹资活动产生的现金流量净额增加46,624.19万元，主要系本期发行新股募集资金所致。
三、预算执行情况
单位：万元
| 项 目（公司） | 2022年预算 | 2022年实际 | 预算完成比例 | 差异数 | 差异比例 | |
| 营业收入 | 330,000.00 | 276,226.81 | 83.71% | -53,773.19 | -16.29% | |
| 常熟通润（包含进出口、举升机械、电子商务公司） | 外销 | 194,000.00 | 130,841.43 | 67.44% | -63,158.57 | -32.56% |
| 内销 | 18,700.00 | 21,618.64 | 115.61% | 2,918.64 | 15.61% | |
| 南通通润+南通迈高+常润汽千 | 90,000.00 | 83,878.86 | 93.20% | -6,121.14 | -6.80% | |
| 安徽通润 | 26,800.00 | 21,163.26 | 78.97% | -5,636.74 | -21.03% | |
| 常润汽修 | 20,000.00 | 17,196.13 | 85.98% | -2,803.87 | -14.02% | |
| 南通常润 | 10,600.00 | 8,712.41 | 82.19% | -1,887.59 | -17.81% | |
| 承德润韩 | 17,000.00 | 15,559.91 | 91.53% | -1,440.09 | -8.47% | |
| 美国通润（毛利额） | 10,500.00 | 5,329.04 | 50.75% | -5,170.96 | -49.25% | |
| 产量（万台） | 2,750.00 | 2,309.00 | 83.96% | -441.00 | -16.04% | |
| 净利润 | 15,000.00 | 17,954.80 | 119.70% | 2,954.80 | 19.70% | |
| 经营活动现金流量净额 | 12,000.00 | 22,244.15 | 185.37% | 10,244.15 | 85.37% | |
（注：部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四
舍五入造成。）
2022年营业收入完成率83.71%，产量完成率83.96%，扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润实现完成16,595.56万元，较好的实现了预期目标。
本议案已经公司第五届董事会第十二次会议及第五届监事会第六次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
常熟通润汽车零部件股份有限公司董事会
2023年5月9日
议案四
关于公司2022年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润173,288,840.64元，母公司实现净利润31,313,893.89元，母公司累计可供股东分配的利润为225,377,773.23元。公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润、转增股本。本次利润分配、资本公积金转增股本方案如下：
1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利4.20元（含税）。以截至目前公司最新总股本79,493,334股为基数进行测算，本次拟派发现金红利合计33,387,200.28元（含税）。本年度公司现金分红占归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为19.27%，本次利润分配后，剩余未分配利润滚存以后年度分配。
2、公司拟向全体股东每10股以资本公积金转增4股。以截至目前公司最新总股本79,493,334股为基数进行测算，本次转增后，公司的总股本增加至111,290,668股（公司总股本数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准，如有尾差，系取整所致）。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因实施股权激励、股权激励授予股份回购注销等事项致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配及转增比例不变，相应调整利润分配及转增总额。本议案已经公司第五届董事会第十二次会议及第五届监事会第六次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
常熟通润汽车零部件股份有限公司董事会
2023年5月9日
议案五
关于公司《2022年年度报告全文及其摘要》的议案
各位股东及股东代表：
根据上海证券交易所《关于做好主板上市公司 2022 年年度报告披露工作的通知》，公司拟定了《常熟通润汽车零部件股份有限公司2022年年度报告》及《常熟通润汽车零部件股份有限公司2022年年度报告摘要》，具体内容详见公司于2023年4月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《常熟通润汽车零部件股份有限公司2022年年度报告》及其摘要。
本议案已经公司第五届董事会第十二次会议及第五届监事会第六次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
常熟通润汽车零部件股份有限公司董事会
2023年5月9日
议案六
关于公司续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
常熟通润汽车零部件股份有限公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构，具体内容如下：
一、机构信息
1、基本信息
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。
2、人员信息
截至2022年12月31日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）共有合伙人172人，共有注册会计师1267人，其中651人签署过证券服务业务审计报告。
3、业务规模
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）经审计的2021年度收入总额为233,952.72万元，其中审计业务收入220,837.62万元，证券期货业务收入94,730.69万元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）共承担321家上市公司2021年年报审计业务，审计收费总额36,988.75万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，文化、体育和娱乐业，采矿业、金融业，房地产业等多个行业。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为224家。
4、投资者保护能力
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已购买注册会计师职业责任保险，职业保险购买符合相关规定；截至2022年12月31日累计责任赔偿限额9亿元。近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。
5、诚信记录
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到刑事处罚0 次、行政处罚0 次、监督管理措施7次、自律监管措施1 次、纪律处分0 次。5名从业人员近三年在容诚会计师事务所（特殊普通合伙）执业期间因执业行为受到自律监管措施各1次；20名从业人员近三年在容诚会计师事务所（特殊普通合伙）执业期间受到监督管理措施各1次，2名从业人员近三年在容诚会计师事务所（特殊普通合伙）执业期间受到监督管理措施各2次。6名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。
二、项目信息
1、基本信息
项目合伙人及签字注册会计师：齐利平，2005年成为中国注册会计师，2008年开始从事上市公司审计业务，2008年开始在容诚会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2020年开始为公司提供审计服务；近三年签署过金种子酒、晶方科技、太龙照明等多家上市公司审计报告。
项目签字注册会计师：黄冰冰，2017年成为中国注册会计师，2014年开始从事上市公司审计业务，2014年开始在容诚会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2020年开始为公司提供审计服务；近三年签署过科大国创、科大智能等多家上市公司审计报告。
项目签字注册会计师：任张池，2019年成为中国注册会计师，2015年开始从事上市公司审计业务，2015年开始在容诚会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2020年开始为公司提供审计服务；近三年签署过科大智能上市公司审计报告。
项目质量控制复核人：邬晓磊，2014年成为中国注册会计师，2011年开始从事审计工作。2019年开始在容诚会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2022年开始为公司提供审计服务。近三年签署过继峰股份、华利集团、万泰生物等多
家上市公司审计报告。
2、诚信记录
项目合伙人及签字注册会计师齐利平、签字注册会计师黄冰冰、任张池，项目质量控制复核人邬晓磊近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。
3、独立性
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、审计收费
审计收费定价原则：根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。
本议案已经公司第五届董事会第十二次会议及第五届监事会第六次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
常熟通润汽车零部件股份有限公司董事会
2023年5月9日
议案七
关于公司向银行申请综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司生产经营及业务发展需要，公司及合并报表范围内子公司拟向有关银行申请综合授信，授信总额度不超过25亿元人民币。上述综合授信额度的申请期限自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会召开之日止。在授权期限内，综合授信额度可循环使用。上述综合授信额度不等于公司的实际融资金额，公司的实际融资金额以银行与公司实际发生的融资金额为准。
提请股东大会授权董事长或其授权代表在上述期限及额度内办理相关事宜并签署上述授信额度内与授信有关的合同、协议等相关文件。本议案已经公司第五届董事会第十二次会议及第五届监事会第六次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
常熟通润汽车零部件股份有限公司董事会
2023年5月9日
议案八
关于公司开展远期结售汇业务的议案
各位股东及股东代表：
为了减轻或避免汇率变动对常熟通润汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）出口业务效益的影响，促进公司稳健经营，公司拟开展总额度不超过10,000万美元或等价货币的远期结售汇业务，本次远期结售汇业务的额度使用期限自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止，具体内容如下：
一、交易情况概述
（一）交易目的
由于公司出口项目以美元结算为主，跨境人民币和其他币种结算为辅，为了减轻或避免汇率变动对公司出口业务效益的影响，促进公司稳健经营，公司拟根据美元等币种兑人民币汇率的变化及出口订单情况，有针对性地开展远期结售汇业务，以降低汇率波动对公司经营业绩的影响。公司开展的远期结售汇业务是与日常经营相关的，公司以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，不做无实际需求的投机性交易，不进行单纯以盈利为目的外汇交易，通过锁定汇率，降低汇率波动风险。
（二）交易金额
公司拟开展总额度不超过10,000万美元或等价货币的远期结售汇业务。
（三）资金来源
公司开展远期结售汇业务的资金来源为公司自有资金，不涉及募集资金。
（四）交易方式
公司开展远期结售汇业务，拟与银行等金融机构按约定的外汇币种、数额、汇率和交割时间，在约定的时间按照合同规定条件完成交割的外汇交易。
（五）交易期限
本次远期结售汇业务的额度使用期限自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。公司董事会提请股东大会授权公司董事长或其授权代表在前述额度及期限内签署相关协议及文件，并具体实施远期
结售汇业务。
二、审议程序
公司于2023年4月8日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司开展远期结售汇业务的议案》，同意公司开展总额度不超过10,000万美元或等价货币的远期结售汇业务，自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日有效。
三、交易风险分析及风控措施
（一）交易风险分析
公司开展远期结售汇业务遵循锁定汇率风险原则，不做投机性、套利性的交易操作，但仍存在一定的风险：
1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行远期结售汇汇率报价可能偏离公司实际收付时的汇率，造成公司汇兑损失。
2、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成远期结汇延期交割导致公司损失。
3、回款预测风险：公司根据客户订单和预计订单进行回款预测，实际执行过程中，客户可能会调整自身订单和预测，造成公司回款预测不准，导致远期结汇延期交割风险。
（二）风险控制措施
为应对远期结售汇业务带来的上述风险，公司拟采取的风险控制措施如下：
1、公司已建立相关内部管理制度，对开展远期结售汇业务的规范要求及相应业务的专业人员配备、操作原则、审批权限、业务流程、风险管理等方面进行明确规定，能满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施切实有效。
2、为降低汇率波动风险，公司将实时关注国际市场环境，加强对汇率的研究分析，适时调整交易方案，以稳定出口业务和最大程度避免汇兑损失。
3、公司将高度重视应收账款管理，及时掌握客户支付能力信息，加大跟踪催收应收账款力度，尽可能避免出现应收账款逾期的现象，降低客户拖欠和违约风险。
4、公司将严格按照客户回款计划，控制外汇资金总量及结售汇时间。同时严格控制远期结售汇规模，将公司可能面临的风险控制在可承受的范围内。
四、交易对公司的影响及相关会计处理
公司开展远期结售汇业务，是从锁定结售汇成本的角度考虑，能够降低汇率波动对公司生产经营的影响，增强公司财务稳健性，同时能合理降低财务费用，不会对公司日常资金正常周转及主营业务正常开展造成影响。公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期保值》《企业会计准则第37号——金融工具列报》等相关规定，对远期结售汇业务进行确认和计量。本议案已经公司第五届董事会第十二次会议及第五届监事会第六次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
常熟通润汽车零部件股份有限公司董事会
2023年5月9日
议案九
关于公司董事及高级管理人员薪酬的议案
各位股东及股东代表：
常熟通润汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）根据内部相关规定，制定了2022年度董事、高级管理人员薪酬方案，薪酬方案的执行情况如下：
董事、高级管理人员JUN JI、陈江、陆新军、祝伟、王雄平、史晓明、沈同仙、陆大明、佟成生、沈民、李雪军、周可舒按其在公司担任具体职务领取薪酬，以上人员2022年度薪酬合计为1,220.36万元。具体请见公司2022年年度报告全文第四节内容。
2023年度，公司董事、高级管理人员的薪酬方案如下：
1、薪酬标准
（1）独立董事
公司独立董事2023年度津贴标准为每人每季度人民币20000元（含税）的津贴。
（2）公司董事（不含独立董事）、高级管理人员薪酬
公司内部董事、高级管理人员根据其在公司担任具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，具体包括基本薪酬、绩效薪酬。
2、发放办法
公司内部董事、高级管理人员2022年基本薪酬按月发放，月度绩效薪酬根据月度绩效考核结果按月发放，年度绩效薪酬根据2023年度绩效考核结果确定后发放。
本议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
常熟通润汽车零部件股份有限公司董事会
2023年5月9日
议案十
关于公司监事会成员薪酬的议案
各位股东及股东代表：
常熟通润汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）根据内部相关规定，制定了2022年度监事薪酬方案，薪酬方案的执行情况如下：
监事谢正强、黄超、居玲按其在公司担任具体职务领取薪酬，以上人员2022年度薪酬合计为63.13万元。具体请见公司2022年年度报告全文第四节内容。
2023年度，公司监事的薪酬方案如下：
1、薪酬标准
公司监事根据其在公司担任具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，具体包括基本薪酬、绩效薪酬。
2、发放办法
公司监事2022年基本薪酬按月发放，月度绩效薪酬根据月度绩效考核结果按月发放，年度绩效薪酬根据2023年度绩效考核结果确定后发放。
本议案已经公司第五届监事会第六次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
常熟通润汽车零部件股份有限公司监事会
2023年5月9日
议案十一
关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议
案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，常熟通润汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会拟提请股东大会授权董事会决定公司以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止。
一、提请股东大会授权董事会包括但不限于以下内容：
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
（二）发行股票的种类、面值和数量
本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币
1.00元。发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
（四）定价基准日、定价原则、发行价格、发行数和限售期
1、本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。最终发行价格、发行数量将根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让；发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
（五）募集资金用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与主要股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（六）发行前的滚存利润安排
本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后 的股份比例共享。
（七）股票上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。
（八）授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜
授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理以简易程序
向 特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；
2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据上海证券交易所及中国证券监督管理委员会的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与发行相关的材料，回复上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与发行相关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于承销与保荐协议、股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
6、根据相关法律法规、监管要求和发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的变更登记或备案；
7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
8、根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次发行方案或对本次发行方案进行相应调整，调整后继续办理本次发行的相关事宜；
9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；
10、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
11、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、论证本次发
行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
12、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权事项转授予董事长或其授权人士行使。
（九）决议的有效期
本项授权决议有效期自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止。
二、相关风险提示
本次公司提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的事项经年度股东大会授权上述事项后，公司董事会将根据公司实际情况决定是否在授权时限内启动简易发行程序及启动该程序的具体时间。在简易发行程序中董事会需在规定的时限内向上海证券交易所提交申请文件，报请上海证券交易所审核并需经中国证监会注册。敬请广大投资者注意投资风险。
本议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
常熟通润汽车零部件股份有限公司董事会
2023年5月9日
议案十二
关于变更公司注册资本及修订《公司章程》并办理工商变更登记的议
案
各位股东及股东代表：
2023年4月8日，公司召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，拟以2022年度利润分配方案实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股以资本公积金转增4股，本次转增股本后，预计公司的总股本增加31,797,334股（具体以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准），公司注册资本同步增加人民币31,797,334.00元（具体以工商登记为准）。
鉴于2023年2月中国证券监督管理委员会等发布全面实行股票发行注册制制度规则，为进一步提高公司融资效率，完善公司治理制度，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关规定，结合实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订。
基于上述注册资本和股份总数的变更及公司章程修订情况，同时公司根据现行有效的法律法规、规章及规范性文件等规定，结合公司实际情况，现拟对《公司章程》的相应条款进行修订，具体修订情况如下：
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第六条 | 公司注册资本为人民币7,949.3334万元 | 公司注册资本为人民币11,129.0668万元 |
| 第十九条 | 公司股份总数为7,949.3334万股，公司的股本结构为：普通股7,949.3334万股。 | 公司股份总数为11,129.0668万股，公司的股本结构为：普通股11,129.0668万股。 |
| 第一百零九 | 董事会行使下列职权： | 董事会行使下列职权： |
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 条 | （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券以及证券及上市方案； （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九） 决定公司内部管理机构的设置； （十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一） 制定公司的基本管理制度； （十二） 制订本章程的修改方案； （十三） 管理公司信息披露事项； （十四） 向股东大会提请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五） 听取公司总经理的工作报告并检查总经理的工作； （十六） 法律、行政法规、部门规 | （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券以及证券及上市方案； （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九） 决定公司内部管理机构的设置； （十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一） 制定公司的基本管理制度； （十二） 制订本章程的修改方案； （十三） 管理公司信息披露事项； （十四） 向股东大会提请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五） 听取公司总经理的工作报告并检查总经理的工作； （十六）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不 |
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 章、股东大会及本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效； （十七） 法律、行政法规、部门规章、股东大会及本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
除上述条款修订外，《公司章程》其他内容不变。本议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
常熟通润汽车零部件股份有限公司董事会
2023年5月9日
报告：
常熟通润汽车零部件股份有限公司
2022年度独立董事述职报告
我们作为常熟通润汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《常熟通润汽车零部件股份有限公司章程》、《常熟通润汽车零部件股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）等相关法律、法规、规章的规定和要求，在2022年度工作中，诚实、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司重大事项发表了独立意见，严格审核公司提交董事会的相关事项，充分发挥独立董事作用，维护了公司整体利益和股东权益。现就我们在2022年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
陆大明先生，1953 年12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2016年11月至今在中国机械工程学会任职，主要任职为中国机械工程学会副理事长兼秘书长、研究员级高级工程师，天津电气科学研究院有限公司董事，重庆材料研究院有限公司董事，国机智能科技有限公司董事，中国农业机械化研究院集团有限公司董事，诺力智能装备股份有限公司独立董事，常熟通润汽车零部件股份有限公司独立董事。
佟成生先生，1970年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。2002年6月至今在上海国家会计学院任职，主要任职为上海国家会计学院教授、吉林华微电子股份有限公司独立董事、日播时尚集团股份有限公司独立董事、中
核苏阀科技实业股份有限公司独立董事、天能电池集团股份有限公司独立董事、常熟通润汽车零部件股份有限公司独立董事。沈同仙女士，1963 年11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。1982 年 9 月至今在苏州大学王建学院任职；主要任职为苏州大学王健法学院教授、江苏新天伦律师事务所兼职律师、中国法学会社会法学研究会常务理事、苏州市人大常委会立法咨询员、常熟通润汽车零部件股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
我们作为公司独立董事与公司或公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股票，不存在为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
二、独立董事年度履职情况
1.2022年度，独立董事按时参加公司组织召开的董事会会议，本着严谨负责的态度，认真地审阅会议资料，积极参与议案的讨论并阐述个人观点，为董事会决议建言献策，全面发挥了独立董事的积极作用。与公司经营管理层保持了充分沟通，严格审议并表决董事会提交的各项议案。独立董事认为公司董事会的召集召开合法合规，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。
2022年度，独立董事具体出席会议的情况如下：
| 独立董事姓名 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 缺席次数 | 参加股东大会次数 |
| 佟成生 | 12 | 12 | 0 | 6 |
| 沈同仙 | 12 | 12 | 0 | 6 |
| 独立董事姓名 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 缺席次数 | 参加股东大会次数 |
| 陆大明 | 12 | 12 | 0 | 6 |
2.董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核 4 个专门委员会，报告期内， 作为公司独立董事，我们均按照各自的职责参加了相应的专门委员会会议，认真讨论和审议了会议议题，履行了委员职责，提升了董事会决策效率。身为公司的独立董事，在召开董事会之前我们仔细阅读并了解与议案相关的资料及文件，为董事会的重要决策做了充分准备。在董事会上，认真审议每项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学正确的决策起到了积极作用。
三、对公司进行现场调查的情况
2022年度，独立董事对公司进行了现场考察，深入了解了公司的内部控制和财务状况，重点对公司的生产经营状况、管理情况、内部控制制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况进行了检查，及时获悉公司各重大事项的进展情况。并时常通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理提出建议。
四、保护中小股东合法权益方面所做的工作
1、2022 年度，我们有效履行了独立董事的职责，对于董事会每次审议的各项议案，首先对提供的议案材料进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎的行使表决权。
2、深入了解公司生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展和投资项目的进度的相关事项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。
3、对公司的定期报告及其他有关事项等作出了客观、公正的判断。监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护中小股东的利益。
4、监督和核查公司董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司和中小股东的利益。
5、积极学习相关法律法规和规则制度，积极主动参加交易所组织的相关独立董事后续培训活动。
五、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司发生的关联交易已严格按照公司章程等制度规定履行了相关程序。作为公司独立董事，我们认为，公司 2022 年度日常关联交易情况，符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定和要求，决策程序合法、有效；公司涉及的关联交易均属正常业务范围，在今后的生产经营中具有存在的必要性，并将继续存在。交易事项公允、合法，没有损害上市公司和股东的利益。公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，我们对公司的对外担保情况进行了认真审核，认为：报告期内公司发生的担保全部为公司对全资及控股子公司提供的担保，风险可控，程序合法合规，不存在违规担保情形，未发现存在损害中小股东及本公司利益的情形，没有对公司的正常生产经营造成不利影响。报告期末，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用及变相占用公司资金的情形。
（三）募集资金使用情况
报告期内，公司使用募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。我们认为，报告期内，公司募集资金管理及使用符合监管规定，不存在损害股东利益的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
作为公司独立董事，我们认为报告期内，公司高级管理人员提名以及薪酬方案是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，有利于强化公司董事及高级管理人员勤勉尽责，提升工作效率及公司经营效益，制定、表决程序合法有效。不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规 及《公司章程》的规定。
（五）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司续聘了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2021年度的年审机构和内控审计机构。我们对公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）发表了事前认可意见及同意的独立意见。我们认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，具备为公司提供审计服务的经验与能力。在2021年度审计工作中，能够恪尽职守，按照审计准则相关规定执行审计工作，相关审计意见客观、公正。不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关现金分红的规定以及公司《利润分配管理制度》实施现金分红，积极回馈广大投资者。我们对公司董事会提出的 2021 年度利润分配预案发表同意的独立意见，该预案是基于公司实际情况所作出的决定，符合相关法律法规，不存在损害股东，
特别是中小股东利益的情形。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，我们督促公司根据中国证券监督管理委员会的有关通知和要求，对股东、关联方及公司自身承诺履行情况进行了认真梳理和检查，未发现违反承诺履行的情形。
（八）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会以及下属委员会各项工作有序进行。我们认真履行职责，积极推动了公司相关工作顺利开展。董事会及下属专门委员会严格按照各自工作职责，对分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。我们作为独立董事，认真出席董事会及有关专门委员会会议，积极参与会议讨论并发表意见，促进董事会决策的科学性和有效性。
（九）信息披露执行情况
报告期内，我们对公司的信息披露情况进行了监督和核查，一致认为公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——业务办理：第一号——信息披露业务办理》等相关法律法规及《公司信息披露管理制度》的规定，及时、完整、充分、准确的履行信息披露义务，并做好信息披露前的保密工作，公司信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（十）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》等规范性文件要求，我们核查了公司内部控制各项工作开展情况。报告期内，公司进一步建立健全了内部控制制度，实现对重点业务关键控制点的全面覆盖，防控业务风险，有效提升内部控制和风险管理
水平，保证公司内部控制体系得到持续有效运行。因此，公司内部控制体系运行有效。我们认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。我们审阅公司《内部控制评价报告》，认为其真实反映了公司内部控制的基本情况， 符合公司内部控制的现状。报告期内，公司不存在内部控制的重大缺陷。
六、总体评价和建议
以上是我们作为公司独立董事在 2022 年度履行职责情况的汇报。2023 年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，按照相关法律法规和《公司章程》的规定和要求履行独立董事的义务，发挥独立董事作用，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，运用专业知识及经验为公司的发展提供更多的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害。 最后，对公司董事会及管理层在过去的一年给予我们工作上的积极有效的配 合和支持表示衷心的感谢！
特此报告。
独立董事：陆大明、佟成生、沈同仙
2023年5月9日