证券代码：300998 证券简称：宁波方正 公告编号：2023-038
宁波方正汽车模具股份有限公司关于拟对外投资暨增资福建佳鑫金属科技有限公司
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 对外投资概述
（一）对外投资基本情况
宁波方正汽车模具股份有限公司（以下简称“公司”或“宁波方正”）拟与福建嘉瀚新能源控股有限责任公司（以下简称“嘉瀚控股”）、福建佳鑫金属科技有限公司（以下简称“佳鑫金属”或“标的公司”）签署《关于福建佳鑫金属科技有限公司之增资协议》（以下简称“增资协议”），约定公司以货币出资的方式认购佳鑫金属新增注册资本。公司拟以自有资金人民币10,500.00万元增资认缴佳鑫金属新增注册资本5,250.00万元，剩余部分计入佳鑫金属资本公积金。本次增资完成后，公司将持有佳鑫金属51.22%的股权。
（二）对外投资审批程序
公司于2023年4月27日召开第二届董事会第二十七次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于拟对外投资暨增资福建佳鑫金属科技有限公司的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
公司于2023年4月27日召开第二届监事会第二十次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于拟对外投资暨增资福建佳鑫金属科技有限公司的议案》。
根据《公司章程》《重大投资决策管理办法》及相关规定，本次对外投资事项需提交公司股东大会审议。
（三）本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
1、企业名称：福建嘉瀚新能源控股有限责任公司
2、统一社会信用代码：91350102MA8RTBJK92
3、法定代表人：王炜
4、企业类型：有限责任公司
5、注册资本：10,000万人民币
6、地址：福建省福州市长乐区湖南镇鹏程路66号2#楼
7、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业总部管理；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工业互联网数据服务；新能源汽车电附件销售；新能源汽车换电设施销售；机械设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；工业自动控制系统装置销售；机械零件、零部件销售；国内贸易代理；非居住房地产租赁；机械设备租赁；租赁服务（不含出版物出租）；物业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；新材料技术研发；智能控制系统集成（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、股权结构：为福建省嘉瀚新能源科技有限公司全资子公司。王炜为嘉瀚控股实际控制人。
9、嘉瀚控股与本公司之间不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。经查询，嘉瀚控股不是失信被执行人。
三、标的公司基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：福建佳鑫金属科技有限公司
2、统一社会信用代码：91350104MA345HWY1X
3、法定代表人：王炜
4、公司类型：有限责任公司
5、注册资本：5,000万人民币
6、地址：福建省福州市长乐区文岭镇东庄村东庄299号2#A区
7、经营范围：金属制品的研究、开发；自动化技术的技术开发、技术咨询、技术服务；汽车用品、汽车配件、高低压开关柜、电气设备及配件、自动化控制设备、通讯器材、建筑材料、文体用品、电子元器件、金属制品的生产、加工、批发、代购代销；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权结构
| 本次增资前 | 本次增资后 | |||
| 股东名称 | 认缴出资（人民币/万元） | 股权比例 | 认缴出资（人民币/万元） | 股权比例 |
| 嘉瀚控股 | 5,000 | 100.00% | 5,000 | 48.78% |
| 宁波方正 | / | / | 5,250 | 51.22% |
| 合计 | 100.00% | 10,250 | 100.00% | |
(注：1、此次增资，公司以现金出资，资金来源为自有资金；2、公司的现有股东已对本次交易放弃根据适用法律、公司章程或其他协议约定的优先认购权或类似权利。）
（三）业务情况
福建佳鑫金属科技有限公司主营业务为锂电池（包含储能系统与动力电池）模组导电软连接件产品，主要供应下游储能系统与动力电池包模组出厂商；公司自成立以来专业研发、生产、销售铜/铝软连接、硬连接件等汽车配件。
（四）财务数据
单位：人民币元
| 项目 | 2022年12月31日（经审计） | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 90,053,523.98 | 56,836,077.89 |
| 负债总额 | 30,173,798.98 | 38,986,657.71 |
| 净资产 | 59,879,725.00 | 17,849,420.18 |
| 2022年度 | 2021年度 | |
| 营业收入 | 101,391,322.44 | 60,152,952.20 |
| 净利润 | 13,030,304.82 | 1,256,096.10 |
（五）其他
1．截至本公告披露日，佳鑫金属不存在为他人提供担保、财务资助等情况。2．本次增资完成后控股股东、实际控制人及其关联人不会对宁波方正形成非经营性资金占用。
3．佳鑫金属声明其《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
4.佳鑫金属不是失信被执行人。
上述情况不会对公司经营产生重大不利影响。
四、增资协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：宁波方正汽车模具股份有限公司
乙方：福建佳鑫金属科技有限公司
丙方：福建嘉瀚新能源控股有限责任公司
（二）股份认购
1、定价依据：以2022年12月31日的账面净资产、营业收入及净利润等数据为基础，经各方协商确认，乙方100%股权的投前估值为人民币1亿元。
2、成交金额：乙方本次新增注册资本为人民币5250万元，每一元新增注册的认购价格为人民币2元，全部新增注册资本的认购对价为人民币10500万元。
3、支付方式及付款安排：
甲方确认以货币出资的方式认购乙方本次全部新增注册资本，丙方同意放弃
对本次增资的优先认购权。
甲方应于增资协议签署之日起十个工作日向乙方支付首笔增资款不低于人民币5000万元，以银行转账方式足额支付至乙方银行账户。乙方在收到全部首笔增资款后十个工作日内向市场监督管理部门提交本次增资工商变更登记，本次增资工商变更登记完成后的十个工作日内，甲方一次性向乙方支付剩余尾款。
4、协议生效：增资协议自各方法定代表人及授权代表签字并加盖公章之日成立并生效。
（三）特别约定及相关义务
1、各方同意，本次增资完成后，标的公司仍由现有核心管理层负责管理和运营。
2、现有核心管理层仍在标的公司任职或者参与公司管理，上述核心管理层需遵守竞业限制要求，不得成为具有竞争关系的企业股东或者职员。
（四）董监高及公司治理
1、股东会组成：乙方设股东会，股东会由全体股东组成，是乙方的最高权力机构，乙方股东会决议由股东按照各自的股权比例行使表决权。
2、董事会组成：乙方设董事会，为乙方的经营决策机构，对股东会负责。董事会由3名董事组成，其中甲方有权提名2名董事，丙方有权提名1名董事，董事每届任期3年，任期届满后，经提名方继续提名，可以连任。
乙方设董事长1名，由甲方提名的董事担任。董事长行使下列职权：
(1)主持股东会；
(2)召集、主持董事会会议；
(3)代表乙方签署重要文件。
如董事出现职位空缺时，该董事的原提名方在向乙方发出书面通知并向其他方抄送副本后，可重新提名其继任人。提名的继任人经股东会批准后应完成该董事的剩余任期。
3、乙方不设监事会，乙方1名监事由甲方提名，监事每届任期3年，从股东会决议通过之日起计算，任期届满后，经提名方继续提名，可以连任，董事、总经理、副总经理及其他高级管理人员不得兼任监事。
4、高级管理人员
乙方实行董事会领导下的总经理负责制。乙方设总经理1名，由董事会决定聘任和解聘，每届任期3年（可连任）。总经理对董事会负责，在董事会授予的职权范围内负责乙方的日常经营活动。乙方财务负责人由甲方委派，由董事会决定聘任或解聘及其报酬事项，每届任期3年（可连任）。
（五）违约及其责任
1、各方应按照增资协议规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若增资协议的任何一方违反增资协议约定的条款，均构成违约。
2、任何一方违反其在增资协议中所作的保证或增资协议项下的任何其他义务，视为该方违约，对方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用），赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。
3、除增资协议另有约定外，未行使或延迟行使增资协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或其他权利的放弃。单独或部分行使增资协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行使该项权利或其他权利。
（六）协议的变更、解除和终止
1、增资协议的任何修改、变更应经协议各方另行协商，并就修改、变更事项共同签署书面协议后方可生效。
2、除增资协议另有约定外，增资协议在下列情况下解除：
(1)经各方当事人协商一致解除；
(2)任何一方严重违反增资协议，在守约方向违约方送达书面通知，要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起30天内，此等违约行为没有获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止增资协议；
(3)因不可抗力，造成增资协议无法履行。
3、提出解除增资协议的一方应当以书面形式通知其他各方，通知在到达其他各方时生效。
4、增资协议被解除后，不影响守约方要求违约方支付违约金和赔偿损失的权利。
5、非经增资协议各方协商一致并达成书面协议，任何一方不得转让其在增资协议或增资协议项下全部和/或部分的权利义务。
（七）争议解决
1、增资协议的效力、解释及履行均适用中华人民共和国法律。
2、因增资协议所发生的或与之相关的一切争议，各方应努力进行协商或调解，以解决有关争议。在任何争议发生后三十日内未能以上述方式解决该等争议，任何一方均可将争议提交至增资协议签署地有管辖权的人民法院进行诉讼。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
根据公司战略规划和经营发展需要，为持续推进公司的总体发展战略，进一步完善和加强公司业务的全国性布局。
2、存在的风险
受宏观经济、产业政策、政府监管等因素影响，未来标的公司如因经营管理、市场竞争、业务发展不及预期等原因导致业绩亏损，则可能给公司带来投资损失风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
3、对公司的影响
本次对外投资资金来源于自有资金，不会对公司的财务及经营状况产生重大不利影响。本次对外投资符合公司的战略规划和经营发展的需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、备查文件
1、第二届董事会第二十七次会议决议；
2、第二届监事会第二十次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；
4、《关于福建佳鑫金属科技有限公司之增资协议》；
5、福建佳鑫金属科技有限公司审计报告。
特此公告。
宁波方正汽车模具股份有限公司董事会
2023年4月27日