中信证券股份有限公司关于会通新材料股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为会通新材料股份有限公司（以下简称“会通股份”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市、向不特定对象发行可转换公司债券及后续持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票科创板上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，经审慎核查，就会通股份2022年度募集资金存放与实际使用情况进行了审慎核查，发表意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
1、首次公开发行股票募集资金
根据中国证监会核发的《关于同意会通新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2306号），公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）45,928,364股，发行价格为8.29元/股，募集资金总额380,746,137.56元，扣除发行费用人民币52,924,696.26元后，公司本次募集资金净额为人民币327,821,441.30元。上述资金已于2020年11月10日到位。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述出资情况进行了审验并于2020年11月10日出具了天健验[2020]608号《验资报告》。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。
2、向不特定对象发行可转换公司债券
经中国证券监督管理委员会《关于同意会通新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕456号）同意注册，公司向不特定对象共计发行8,300,000张可转换公司债券，每张面值为人民币100元，按面值发行。本次发行合计募集资金人民币83,000万元，扣除不含税的发行费用人民币1,053.82万元后，募集资金净额为人民币81,946.18万元。目前上述募集资金已全部到位，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“天健验〔2022〕704号”验资报告。公司对募集资金采用了专户存储制度，上述扣除发行费用后的募集资金净额全部存放在经董事会批准设立的公司募集资金专项账户中，公司已与保荐机构、募集资金监管银行签订了募集资金专户存储监管协议。
（二）募集资金使用及结余情况
1、首次公开发行股票募集资金
公司首次公开发行股票募集资金已于2021年12月使用完毕。截至2022年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金专户余额为人民币0元（含募集资金利息收入扣减手续费净额）。
| 项目 | 金额（万元） |
| 募集资金总额 | 38,074.61 |
| 减：已支付发行费用 | 5,292.47 |
| 减：以自筹资金预先投入募集资金投资项目置换金额 | 1,423.50 |
| 减：募投项目支出金额 | 31,697.69 |
| 加：募集资金利息收入扣减手续费净额 | 339.05 |
| 截至2022年12月31日募集资金专户余额 | - |
2、向不特定对象发行可转换公司债券
截至2022年12月31日，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专户余额为人民币61,522.61万元（含募集资金利息收入扣减手续费净额）。具体情况如下：
| 项目 | 金额（万元） |
| 募集资金总额 | 83,000.00 |
| 减：已支付发行费用 | 937.88 |
| 项目 | 金额（万元） |
| 减：以自筹资金预先投入募集资金投资项目置换金额 | 19,211.62 |
| 减：募投项目支出金额 | 1,456.74 |
| 加：募集资金利息收入扣减手续费净额 | 5.13 |
| 截至2022年12月31日募集资金专户余额 | 61,522.61 |
注：截至2022年12月31日，尚有115.94万元发行费用未支付。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，切实保护投资者利益，公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关规定和要求，结合公司实际情况，公司制定了《会通新材料股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。根据《募集资金管理制度》，公司对首次公开发行股票募集资金和向不特定对象发行可转换公司债券募集资金分别采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构与银行签订募集资金监管协议，明确各方的权利和义务。公司签订的监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。
（二）募集资金专户存储情况
1、首次公开发行股票募集资金
公司首次公开发行股票募集资金已于2021年12月使用完毕，截至2022年12月31日，公司首次公开发行股票共有2个募集资金专户，募集资金余额为0元，截至2022年12月31日尚未注销。
2、向不特定对象发行可转换公司债券
截至2022年12月31日，公司本次可转换公司债券募集资金专户共4个，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
| 账户名称 | 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 |
| 会通新材料股份有限公司 | 中国光大银行股份有限公司合肥分行 | 76700188013540075 | 200,002,777.78 |
| 会通新材料股份有限公司 | 中国民生银行股份有限公司广州分行 | 637496337 | 216,381,497.79 |
| 会通新材料股份有限公司 | 兴业银行股份有限公司合肥分行 | 499030100100380704 | 198,841,873.59 |
| 安庆会通科技有限公司 | 中国光大银行股份有限公司合肥分行 | 76700188013540157 | - |
| 合计 | 615,226,149.16 | ||
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募投项目的资金使用情况
公司2022年度募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
（二）募投项目的先期投入及置换情况
公司已于2022年12月23日召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过《会通新材料股份有限公司关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金19,087.90万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。截至2022年12月31日，上述置换事项已完成。
（三）闲置募集资金管理情况
报告期内，公司不存在使用募集资金进行现金管理的情况。
（四）超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况
报告期内，公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（五）节余募集资金使用情况
因募投项目实施尚未完毕，报告期内公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
2022年度，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截至2022年12月31日，公司已按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
会通股份2022年度募集资金存放与实际使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票科创板上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的规定，会通股份对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
保荐机构对会通股份2022年度募集资金存放和实际使用情况无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于会通新材料股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
刘纯钦 王家骥
中信证券股份有限公司
年 月 日
附件1
募集资金使用情况对照表
2022年度单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 81,946.18 | 本年度投入募集资金总额 | 20,544.64 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | － | 已累计投入募集资金总额 | 20,544.64 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | － | |||||||||||
| 承诺投资 项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后 投资总额 | 截至期末 承诺投入 金额 (1) | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额 (2) | 截至期末累计 投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%) (4)＝(2)/(1) | 项目达到 预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生 重大变化 |
| 年产30万吨高性能复合材料项目 | 否 | 60,000.00 | － | 60,000.00 | 20,544.64 | 20,544.64 | -39,455.36 | 34.24 | 建设中 | 不适用（尚在建设中） | 不适用（尚在建设中） | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 21,946.18 | － | 21,946.18 | -21,946.18 | － | 不适用 | 不适用 | 否 | |||
| 合 计 | － | 81,946.18 | － | 81,946.18 | 20,544.64 | 20,544.64 | -61,401.54 | － | － | － | － | － |
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 无 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司募集资金投资项目“年产30万吨高性能复合材料项目”利用自筹资金先期投入19,087.90万元，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司该事项进行了专项审核，并出具了《关于会通新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2022〕10654号）。公司于2022年12月23日召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十八次 | |||||||||||
| 会议，审议通过了《会通新材料股份有限公司关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换金额为19,087.90万元。 | |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 | 无 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 截至2022年12月31日，公司募集资金结余61,522.61万元，主要系部分项目建设支出尚未投入及补充流动资金尚未使用。 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |