证券代码：601628 证券简称：中国人寿 编号：临2023－021
中国人寿保险股份有限公司续展日常关联交易公告
重要内容提示：
? 交易内容：中国人寿保险股份有限公司（“本公司”）与国寿投资保险资产管理有限公司（“国寿投资”）于2021年12月27日签订《保险资金另类投资委托投资管理及运营服务协议》（“现行协议”），现行协议将于2023年12月31日到期，并可自动延期一年。本公司拟与国寿投资签订《保险资金另类投资委托投资管理及运营服务协议》（“新协议”），以修订本公司委托给国寿投资进行投资和管理的资产类型，并设定各类型产品的定价原则。根据新协议，国寿投资将继续在遵循有关法律法规及监管机构所限定的保险资金运用的范围内，以及本公司投资指引的前提下，以自主方式对本公司委托给国寿投资的资产进行投资和管理，而本公司将就国寿投资向本公司提供的投资和管理服务向其支付投资管理服务费、产品管理费、不动产运营管理服务费及业绩奖励。此外，国寿投资亦将继续就本公司以自行决策方式投资并委托其运营管理的股权/不动产基金，向本公司提供运营服务，而本公司将就此向国寿投资支付委托运营费。
? 本次交易尚需提交本公司股东大会审议批准。
? 关联交易对本公司的影响：本公司积极尝试境内、境外市场化委托投资管理，积极推动投资品种和渠道多样化，加强投资能力建设与投资专业化管理，持续改善组合配置结构。国寿投资为中国人寿保险（集团）公司（“集团公司”）旗下的专业另类投资平台。通过订立新协议，本公司可借助国寿投资在另类投资市场的行业经验、投资专长及资源网络进一步发展另类投资业务，提升另类投资价值贡献，满足本公司资产配置需求。通过另类投资委托，本公司能进一步丰富投资组合类型、分散投资组合风险，并且更好地抓住具有更高收益回报潜力的市场投资机会。国寿投资在本公司授权范围内，根据本公司投资指引的要求，将进一步拓展投资规模并提高投资决策效率；同时，国寿投资可为本公司提供专业化的运营服务，提高本公司以自行决策方式投资的股权/不动产基金的后续管理效率。
一、关联交易概述
（一）日常关联交易履行的审议程序
2023年4月27日，本公司第七届董事会第二十三次会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司与国寿投资保险资产管理有限公司签订<关于保险资金另类投资委托投资管理及运营服务协议>的议案》，同意本公司与国寿投资签订新协议，并提请股东大会审议批准该协议及年度交易上限；授权本公司管理层在股东大会批准后签署新协议，并在协议规定范围内审批及执行以上各类日常关联交易及相关事宜。关联董事白涛先生、赵鹏先生、利明光先生、王军辉先生回避了该议案的表决，非关联董事一
致表决同意本公司进行本次关联交易。
由于本公司与国寿投资的交易金额上限达到人民币3,000万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产的5%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易尚需提交本公司股东大会审议批准。本公司控股股东集团公司将在股东大会上就批准本次关联交易回避表决。
（二）独立董事意见
本公司全体独立董事事前审阅了该关联交易的相关文件，就有关事项咨询了公司管理层人员，同意将该事项提请公司董事会审议，并对本次关联交易发表独立意见如下：本次关联交易是按照一般商业条款进行的，遵循了平等、自愿、等价和有偿的原则，对公司及公司全体股东而言公平、合理，符合公司及公司全体股东的利益；董事会就有关事项表决时，表决程序符合境内外有关法律、法规和规范性文件之规定以及本公司章程的有关规定。
（三）前次日常关联交易的执行情况
截至2022年12月31日止四个年度，本公司委托国寿投资进行投资和管理的资产的新增签约金额，以及本公司向国寿投资支付的投资和管理服务相关费用及运营服务相关委托运营费如下：
人民币百万元
| 截至2019年12月31日 止年度 | 截至2020年12月31日 止年度 | 截至2021年12月31日 止年度 | 截至2022年12月31日止年度 | |||||
| 年度上限 | 历史金额 | 年度上限 | 历史金额 | 年度上限 | 历史金额 | 年度上限 | 历史金额 | |
| 期内新增的委托投资管理资产的签约金额 | 200,000 | 13,110.00 | 200,000 | 58,385.07 | 200,000 | 23,326.50 | 65,000 | 60,577.00 |
投资和管理服务相关费用及委托运营费（注）
| 投资和管理服务相关费用及委托运营费（注） | 1,391 | 652.75 | 1,982 | 650.74 | 2,266 | 587.63 | 2,000 | 637.10 |
注：截至2021年12月31日止三个年度的费用上限和历史金额涉及投资和管理服务相关费用（包括投资管理服务费、浮动管理费、非固定回报项目业绩分成及不动产运营管理服务费）；截至2022年12月31日止年度的费用上限和历史金额涉及投资和管理服务相关费用（包括投资管理服务费、产品管理费、不动产运营管理服务费及业绩奖励（包括浮动管理费及非固定回报项目业绩分成））及运营服务相关委托运营费。
二、关联方基本情况和关联关系介绍
（一）国寿投资基本情况
国寿投资（前身公司于1994年完成工商注册）于2007年1月重组设立，是本公司控股股东集团公司的全资子公司，注册地为北京市朝阳区景华南街5号17层（14）1703单元，统一社会信用代码为911100001020321266，法定代表人为张凤鸣，注册资本为人民币37亿元。2021年，国寿投资获得中国银行保险监督管理委员会（“中国银保监会”）核准颁发《保险资产管理公司法人许可证》，主营业务包括：受托管理委托人委托的人民币、外币资金，开展另类投资业务；管理运用自有人民币、外币资金；开展债权投资计划、股权投资计划等保险资产管理产品业务；与资产管理相关的咨询业务；以及中国银保监会及国务院其他部门批准的其他业务。国寿投资专注于另类投资，投资领域涵盖股权投资、不动产投资、基础设施投资、特殊机会投资、普惠金融等。截至2022年12月31日，国寿投资经审计总资产为人民币258.57亿元，净资产为人民币192.99亿元，2022年度营业收入为人民币36.64亿元，净利润为人民币11.33亿元。截至2023年3月31日，国寿投资未经审计
的总资产约为人民币259.65亿元，净资产约为人民币196.71亿元，2023年一季度营业收入约为人民币10.06亿元，净利润约为人民币3.76亿元。
（二）与本公司的关联关系
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及其他法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，国寿投资为本公司控股股东集团公司的全资子公司，构成本公司的关联方，本次交易构成本公司的关联交易。
三、关联交易的主要内容
（一）服务内容
1.提供投资与管理服务
（1）服务范围
根据新协议，国寿投资将在遵循有关法律法规及监管机构所限定的保险资金运用的范围内，以及本公司投资指引的前提下，以自主方式对本公司委托给国寿投资的资产进行投资和管理。本公司保有委托资产的所有权，而国寿投资则获授权代表本公司投资和管理委托资产。新协议下的委托资产包括保险资产管理产品、金融产品、股权/不动产基金及公募REITs产品（主要以策略型基金方式开展，仅限于参与战略配售）。国寿投资向本公司提供的投资和管理服务主要包括投资项目筛选、投资项目尽职调查、投资决策、洽谈并签署投资相关协议、投资项目交割、产品管理、资金账户日常管理、投资项目后续管理、投资项目退出等相关事宜。
（2）服务费
就国寿投资根据新协议向本公司提供的投资和管理服务，本公司将按
照新增项目和存量项目，并根据有关项目所涉及的资产类型向国寿投资支付费用，包括投资管理服务费、产品管理费、不动产运营管理服务费及业绩奖励。
① 投资管理服务费
若新增项目涉及投资于并非由国寿投资设立发行或参与设立发行的保险资产管理产品或金融产品，则本公司向国寿投资所支付的投资管理服务费应按照本公司就该等产品实缴且尚未退出的委托资金余额乘以每年0.08%的费率计算。
若新增项目涉及投资于股权/不动产基金（包括以公募REITs战略配售为投资策略的基金），则本公司向国寿投资所支付的投资管理服务费应按照本公司在有关基金尚未退出的实缴出资余额乘以每年0.08%的费率计算。
对于存量项目，本公司向国寿投资所支付的投资管理服务费应按照该等项目于投资时适用的委托投资管理协议及投资指引中设定的费率标准计算。就固定回报类项目而言有关费率一般介于0.05%至0.6%之间，就非固定回报类项目而言有关费率一般介于0.05%至0.3%之间。
本公司将按季度向国寿投资支付投资管理服务费。
② 产品管理费
若新增项目涉及投资于由国寿投资设立发行或参与设立发行的保险资产管理产品或金融产品，则国寿投资应依据相关产品合同的约定收取产品管理费，但不再额外收取投资管理服务费。产品管理费费率应参考市场上独立第三方机构发行同类产品所收取的费率，并在双方综合考虑市场环境和管理方式后确定。双方同意，本公司就任何特定产品应付之产品管理费
率不应超过每年0.6%，且不应劣于国寿投资与任何其他认购方就同一产品协商确定的最优惠费率。如独立第三方认购同一产品的份额达到或超过认购总额的20%，则本公司按照与该独立第三方相同的费率向国寿投资支付产品管理费。具体产品管理费率及支付方式将在就认购相关产品所订立的产品合同中约定。对于国寿投资依据相关产品合同的约定收取产品管理费的存量项目，本公司将继续按照本公司于认购该等产品时所签订的产品合同中约定的费率支付产品管理费。
③ 不动产运营管理服务费
不动产运营管理服务费指本公司委托国寿投资对有关不动产投资的存量项目底层物业进行运营所产生的运营管理服务费。不动产运营管理服务费应按照于指定年度来自相关不动产项目之EBITDA（即净利润、所得税、固定资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销及偿付利息之和）乘以3%至6%的费率计算，并应由本公司按季度向国寿投资支付。具体费率标准将根据市场情况、项目经营阶段及资产运营预计情况，经双方协商后在本公司向国寿投资提供的投资指引中列明。
④ 业绩奖励
对于非固定回报类的存量项目，原则上，若项目的内部回报率高于8%的门槛值，则除投资管理服务费外，本公司还将在项目退出时向国寿投资或其附属公司支付业绩分成。双方应就高于8%但低于10%部分的收益按照15%的标准计算业绩分成，并就超过10%部分的收益按照20%的标准计算业绩分成。
此外，本公司将根据对国寿投资的年度业绩考核结果，按年向国寿投资支付浮动管理费或从向国寿投资支付的投资管理服务费中扣减浮动管理费。浮动区间为浮动管理费计费基数的负10%至正10%。浮动管理费计费基数为当期投资管理服务费的不超过20%。若浮动管理费为负，则该金额应在本公司向国寿投资支付的投资管理服务费中扣减。浮动管理费的具体确定机制将在本公司向国寿投资提供的投资指引中列明。
2.提供运营服务
（1）服务范围
根据新协议，国寿投资将就本公司以自行决策方式投资并委托其运营管理的股权/不动产基金，向本公司提供运营服务，包括但不限于协助本公司进行投后相关报告和报表报送、风险管理、监管检查、会计管理、偿付能力管理、产权登记及关联交易报送等日常运营事项。
（2）服务费
就国寿投资根据新协议向本公司提供的运营服务，本公司将按季度向国寿投资支付委托运营费。委托运营费应按照本公司以自行决策方式投资并委托国寿投资运营管理的股权/不动产基金的实缴出资余额乘以每年
0.02%的费率计算。
（3）其他规定
根据新协议，国寿投资承诺，在其与其他委托人签署的委托投资管理协议及/或委托运营协议中，如果其他委托人享有其他优惠待遇或者享有优于本公司的相关待遇，则国寿投资应将该待遇同样提供予本公司。根据新协议，国寿投资有义务于其向其他委托人提供优惠待遇后五个工作日内向
本公司书面通知其他委托人所享有的待遇。
（二）协议签署情况及协议期限
待于股东大会上获得审议批准后，本公司与国寿投资将签署新协议。新协议将（在获得股东大会批准并经双方签署后）自2023年7月1日起生效，有效期至2024年12月31日止。除非一方于新协议有效期届满前90个工作日之前向对方发出不再续展的书面通知，新协议将于有效期届满后自动续展一年。现有协议将自新协议生效后被终止并被新协议所替代。
（三）年度交易金额上限
截至2025年12月31日止三个年度，本公司委托国寿投资进行投资和管理的资产的新增签约金额年度上限，以及本公司向国寿投资支付的投资和管理服务相关费用（包括投资管理服务费、产品管理费、不动产运营管理服务费及业绩奖励）及运营服务相关委托运营费的年度上限如下：
人民币百万元或等值外币
| 截至2023年12月31日止年度 | 截至2024年12月31日止年度 | 截至2025年12月31日止年度 | |
| 期内新增的委托投资管理资产的签约金额 | 120,000 | 140,000 | 150,000 |
| 投资和管理服务相关费用及委托运营费 | 1,500 | 1,800 | 2,200 |
在确定委托投资管理的资产的新增签约金额的年度上限时，本公司已参考(1)国寿投资代表本公司所管理的资产的现有投资组合，截至2022年12月31日其规模超过人民币4,183亿元；(2)国寿投资所提供的2023年度至2025年度的投资计划，包括80个储备项目，其合计投资金额超过人民币3,000亿元，这些储备项目可能在未来三年构成新协议下的委托资产；(3)预期本公司在新协议有效期内新增的投资金额及产品配置需求；以及(4)国
寿投资代表本公司进行投资的过往表现及预期表现。截至2022年12月31日，国寿投资已代表本公司投资合共175个项目，包括2022年新增投资项目31个，这与2021年的18个项目相比有大幅增长。随着国寿投资的投资管理能力的持续提升以及本公司业务的稳定发展，预期在新协议有效期内，本公司委托国寿投资进行投资和管理的资产规模将较历史数据有所增加。在确定投资和管理服务相关费用（包括投资管理服务费、产品管理费、不动产运营管理服务费及业绩奖励）及运营服务相关委托运营费的年度上限时，本公司已参考了上段所述本公司的委托资产金额、新协议下的费率基准、某些存量项目的退出计划（占国寿投资代表本公司所管理资产的现有投资组合的约4.4%），以及国寿投资代表本公司进行投资的过往表现及预期表现。在厘定各项费率时，本公司已参照市场标准及行业惯例，包括参考与独立第三方进行的类似交易的价格，以及所属投资与新协议下的投资相类似的产品的收费结构及费率。现有协议下截至2023年12月31日止年度的新增委托投资管理资产的签约金额及投资和管理服务相关费用及委托运营费的年度上限，将在新协议生效后整体修订为新协议下的相关年度上限。本公司与国寿投资将确保在新协议生效前，双方之间于2023年实际发生的交易金额不会超过现有协议下的相关年度上限。
四、关联交易的目的及对本公司的影响
本公司积极尝试境内、境外市场化委托投资管理，积极推动投资品种和渠道多样化，加强投资能力建设与投资专业化管理，持续改善组合配置结构。国寿投资为集团公司旗下的专业另类投资平台。通过订立新协议，
本公司可借助国寿投资在另类投资市场的行业经验、投资专长及资源网络进一步发展另类投资业务，提升另类投资价值贡献，满足本公司资产配置需求。通过另类投资委托，本公司能进一步丰富投资组合类型、分散投资组合风险，并且更好地抓住具有更高收益回报潜力的市场投资机会。国寿投资在本公司授权范围内，根据本公司投资指引的要求，将进一步拓展投资规模并提高投资决策效率；同时，国寿投资可为本公司提供专业化的运营服务，提高本公司以自行决策方式投资的股权/不动产基金的后续管理效率。
五、报备文件
保险资金另类投资委托投资管理及运营服务协议
特此公告
中国人寿保险股份有限公司董事会2023年4月27日