证券代码：601628 证券简称：中国人寿 编号：临2023－023
中国人寿保险股份有限公司
关联交易公告
重要内容提示：
? 交易内容：中国人寿保险股份有限公司（“本公司”）及中国人寿财产保险股份有限公司（“财产险公司”）拟分别以不超过人民币50亿元及人民币10亿元认购国寿投资保险资产管理有限公司（“国寿投资”）设立的国寿投资—京港地铁股权投资计划（“股权投资计划”），并拟分别与国寿投资就此订立受托合同。预计本公司将于2023年12月31日前与国寿投资订立受托合同。股权投资计划的全部募集资金将用于投资北京京港地铁股权投资基金合伙企业（有限合伙）（“合伙企业”，最终名称以工商登记信息为准）中的有限合伙份额。国寿投资将代表股权投资计划并作为有限合伙人，与北京首创创信企业管理有限责任公司（“首创创信”）和国寿产业投资管理有限公司（“国寿产投”）（各方均作为普通合伙人及执行事务合伙人）以及北京首都创业集团有限公司（“首创集团”）（作为有限合伙人）订立合伙协议。国寿资本投资有限公司（“国寿资本”）将为合伙企业的管理人。
? 本次交易无需提交本公司股东大会审议批准。
? 关联交易对本公司的影响：合伙企业将投资于北京京港地铁有限公司
（“项目公司”）的股权，并最终投资于项目公司目前和未来建设、运营的各项目。项目公司目前运营北京约五分之一的城市轨道交通里程。项目公司运营的北京地铁四号线、北京地铁十四号线、北京地铁十六号线、北京地铁十七号线及北京轨道交通大兴线，连接北京中心城区和五环外北部、西部、南部等众多区域。本次交易有利于本公司服务社会民生、践行金融为民的理念。城市轨道交通相比其他交通方式具有能耗低、噪声小、无废弃污染等优势。本次交易可以发挥保险资金另类投资优势，有助于本公司发展绿色金融，促进绿色发展。
一、关联交易概述
（一）关联交易的基本情况
本公司及财产险公司拟分别以不超过人民币50亿元及人民币10亿元认购国寿投资设立的股权投资计划，并拟分别与国寿投资就此订立受托合同。预计本公司将于2023年12月31日前与国寿投资订立受托合同。股权投资计划的全部募集资金将用于投资合伙企业中的有限合伙份额。国寿投资将代表股权投资计划并作为有限合伙人，与首创创信和国寿产投（各方均作为普通合伙人及执行事务合伙人）以及首创集团（作为有限合伙人）订立合伙协议。国寿资本将为合伙企业的管理人。
截至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与中国人寿保险（集团）公司（“集团公司”）及其子公司之间的关联交易金额累计达到人民币3,000万元以上，但未占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
（二）关联交易履行的审议程序
2023年4月27日，本公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司投资国寿投资—京港地铁股权投资计划的议案》，同意本公司以不超过人民币50亿元认购国寿投资设立的股权投资计划。关联董事白涛先生、赵鹏先生、利明光先生、王军辉先生回避了该议案的表决，非关联董事一致表决同意本公司进行本次关联交易。本公司全体独立董事事前审阅了该关联交易的相关文件，就有关事项咨询了公司管理层人员，同意将该事项提请公司董事会审议，并对本次关联交易发表独立意见如下：本次关联交易是按照一般商业条款进行的，遵循了平等、自愿、等价和有偿的原则，对公司及公司全体股东而言公平、合理，符合公司及公司全体股东的利益；董事会就有关事项表决时，表决程序符合境内外有关法律、法规和规范性文件之规定以及本公司章程的有关规定。
本次交易无需提交本公司股东大会审议批准。
二、关联方基本情况及关联关系介绍
（一）关联方的基本情况
1.财产险公司的基本情况
财产险公司为成立于2006年12月的股份有限公司，是本公司控股股东集团公司的控股子公司，注册地为北京，统一社会信用代码为9110000071093449X1，法定代表人为黄秀美，注册资本为人民币278亿元。其经营范围为：财产损失保险、责任保险、信用保险和保证保险、短期健康保险和意外伤害保险，上述保险业务的再保险业务，国家法律、法规允许的保险资金运用业务，经中国银行保险监督管理委员会（“中国银保监
会”）批准的其他业务。截至2021年12月31日，财产险公司经审计总资产为人民币1,201.78亿元，净资产为人民币254.22亿元，2021年度营业收入为人民币825.49亿元，净利润为人民币6.21亿元。截至2022年6月30日，财产险公司未经审计的总资产约为人民币1,300.13亿元，净资产约为人民币261.97亿元，2022年上半年营业收入约为人民币426.94亿元，净利润约为人民币
11.77亿元。
2.国寿投资的基本情况
国寿投资（前身公司于1994年完成工商注册）于2007年1月重组设立，是本公司控股股东集团公司的全资子公司，注册地为北京市朝阳区景华南街5号17层(14)1703单元，统一社会信用代码为911100001020321266，法定代表人为张凤鸣，注册资本为人民币37亿元。2021年，国寿投资获得中国银保监会核准颁发《保险资产管理公司法人许可证》，主营业务包括：
受托管理委托人委托的人民币、外币资金，开展另类投资业务；管理运用自有人民币、外币资金；开展债权投资计划、股权投资计划等保险资产管理产品业务；与资产管理相关的咨询业务；以及中国银保监会及国务院其他部门批准的其他业务。国寿投资专注于另类投资，投资领域涵盖股权投资、不动产投资、基础设施投资、特殊机会投资、普惠金融等。
截至2022年12月31日，国寿投资经审计总资产为人民币258.57亿元，净资产为人民币192.99亿元，2022年度营业收入为人民币36.64亿元，净利润为人民币11.33亿元。截至2023年3月31日，国寿投资未经审计的总资产约为人民币259.65亿元，净资产约为人民币196.71亿元，2023
年一季度营业收入约为人民币10.06亿元，净利润约为人民币3.76亿元。
3.国寿资本的基本情况
国寿资本为成立于1995年11月的有限责任公司，是国寿投资的全资子公司，注册地为北京，统一社会信用代码为91110108100022725R，法定代表人为刘晖，注册资本为人民币10亿元，主营业务为投资管理和资产管理。国寿资本于2016年9月获中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，并于2017年6月满足中国银保监会关于股权及不动产投资管理机构的资格要求。国寿资本以投资决策能力、产品创新能力、运营管理能力为核心竞争优势，构建了覆盖多元募资、价值投资、主动管理、有序退出的全产业链、全周期综合性实物资产及股权投资基金平台。截至2022年12月31日，国寿资本经审计总资产为人民币6.16亿元，净资产为人民币4.94亿元，2022年度营业收入为人民币2.84亿元，净利润为人民币1.16亿元。截至2023年3月31日，国寿资本未经审计总资产约为人民币6.37亿元，净资产约为人民币5.22亿元，2023年一季度营业收入约为人民币0.63亿元，净利润约为人民币0.28亿元。
4.国寿产投的基本情况
国寿产投为成立于2017年9月的有限责任公司，是国寿资本的全资子公司，注册地为天津，统一社会信用代码为91120118MA05WJR50Q，法定代表人为杨宇，注册资本为人民币5,000万元，主营业务为投资管理、投资咨询。国寿产投定位于国寿资本内部的普通合伙人，用于发起设立相关有限合伙制私募基金。
截至2022年12月31日，国寿产投经审计总资产为人民币1,685.51
万元，净资产为人民币1,685.21万元，2022年度营业收入为人民币0元，净利润为人民币9.80万元。截至2023年3月31日，国寿产投未经审计总资产约为人民币1,691.24万元，净资产约为人民币1,690.79万元，2023年一季度营业收入为人民币0元，净利润约为人民币5.59万元。
（二）与本公司的关联关系
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及其他法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，财产险公司为本公司控股股东集团公司的控股子公司，国寿投资为集团公司的全资子公司，国寿资本为国寿投资的全资子公司，国寿产投为国寿资本的全资子公司，财产险公司、国寿投资、国寿资本、国寿产投构成本公司的关联方，本次交易构成本公司的关联交易。
三、关联交易的主要内容
（一）受托合同的主要条款
1.订约方
（1）委托人：本公司
（2）受托人：国寿投资
2.股权投资计划的设立
股权投资计划由国寿投资设立，募集资金总额为人民币60亿元，其中，本公司将认缴出资不超过人民币50亿元。本公司的出资额由本公司根据其资产配置需求而定，并将由本公司以内部资源拨付。
3.投资方向
股权投资计划的全部募集资金将用于投资合伙企业中的有限合伙份
额。
4.受托合同的期限
股权投资计划的期限自国寿投资（代表股权投资计划）将其对合伙企业的首期出资缴付至指定账户之日起算，至合伙企业的首次交割日（定义见下文）的第七个周年日为止。国寿投资有权调整股权投资计划到期日，但该到期日不得早于股权投资计划从合伙企业退出之日。
5.管理费
在股权投资计划的期限内，国寿投资基于其对股权投资计划的投资管理服务向本公司收取管理费，费率为每年0.17%。
上述本公司向国寿投资支付管理费的安排属于本公司与国寿投资订立之《保险资金另类投资委托投资管理及运营服务协议》下的持续关联交易范围，并包含在该协议下的相关年度上限以内。详情请见本公司2021年10月29日及2023年4月28日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
6.收益分配
国寿投资应在股权投资计划收到合伙企业向其分配的收益并扣除股权投资计划的税费及费用后，向本公司按照其持有的股权投资计划份额支付该等收益。
（二）合伙协议的主要条款
1.订约方
（1）普通合伙人及执行事务合伙人：首创创信及国寿产投
（2）有限合伙人：国寿投资（代表股权投资计划）及首创集团
2.出资额及其支付
合伙企业全体合伙人认缴出资总额为人民币120.02亿元。各合伙人的认缴出资额如下：
| 合伙人 | 类别 | 认缴出资额 | 所占比例 |
| 首创创信 | 普通合伙人 | 人民币1,000,000元 | 0.008% |
| 国寿产投 | 普通合伙人 | 人民币1,000,000元 | 0.008% |
| 国寿投资（代表股权投资计划） | 有限合伙人 | 人民币6,000,000,000元 | 49.992% |
| 首创集团 | 有限合伙人 | 人民币6,000,000,000元 | 49.992% |
| 合计 | 人民币12,002,000,000元 | 100% | |
国寿投资（代表股权投资计划并作为有限合伙人）应按照管理人发出的缴付出资通知的要求，分期缴付出资。管理人应提前至少十个工作日向全体合伙人发出缴付出资通知。全体合伙人根据管理人的要求将首期出资缴付至指定账户的当日为合伙企业的首次交割日（“首次交割日”）。
3.合伙企业的期限
合伙企业的期限自首次交割日起算，为期七年。自首次交割日起前五年为合伙企业的投资期，自投资期届满后的次日起至首次交割日的第七个周年日止的期间为合伙企业的退出期。
4.合伙企业的管理
普通合伙人首创创信及国寿产投将担任执行事务合伙人，负责合伙企业的执行事务及投资运作。国寿资本将为合伙企业的管理人，向合伙企业提供日常运营及投资管理服务。合伙企业应就该等服务每年向管理人支付管理费，而该管理费由全体有限合伙人摊分。年度管理费金额为全体有限合伙人认缴出资额的0.06%。
合伙企业应设投资决策委员会，由五名成员组成，其中，国寿投资（代
表股权投资计划）有权委派两名成员，首创集团有权委派三名成员。投资决策委员会主要负责对合伙企业的投资事宜作出决策。合伙企业应设投资顾问委员会，由五名成员组成，国寿投资（代表股权投资计划）有权委派三名成员，首创集团有权委派两名成员。投资顾问委员会主要负责处理重大利益冲突和关联交易等事项。
5.投资领域
合伙企业将投资于项目公司的股权，并最终投资于项目公司目前和未来建设、运营的各项目。项目公司成立于2006年1月，主要从事北京地铁的投资、建设、营运及客运服务。截至本公告之日，项目公司由首创集团、港铁北京四号线投资有限公司及北京市基础设施投资有限公司分别持有其49%、49%及2%的股权。项目公司目前以政府和社会资本合作（PPP）模式参与投资、建设并运营北京地铁四号线、北京地铁十四号线、北京地铁十六号线，以租赁经营模式运营北京地铁十七号线，并受托运营管理北京轨道交通大兴线。
6.收益分配
合伙企业的可分配收益应按年度向各合伙人进行年度收益分配，并在投资项目退出时向各合伙人进行退出收益分配。
（1）年度收益分配应按照如下顺序进行：
①首先向国寿投资（代表股权投资计划）分配，直至其就其实缴出资余额获得按照每年5.425%的收益率计算的收益；
②如有余额，向首创集团分配，直至其就其实缴出资余额获得按照每年5.425%的收益率计算的收益；
③如有余额，向普通合伙人分配，直至其各自就其实缴出资余额获得按照每年5.425%的收益率计算的收益；
④如有余额，留存合伙企业进行临时投资或经投资决策委员会审议后用于再投资或滚动投资。
（2）退出收益分配应按照如下顺序进行：
①首先向有限合伙人分配，直至其各自收回其于合伙企业的实缴出资额；
②如有余额，向普通合伙人分配，直至其各自收回其于合伙企业的实缴出资额。为免疑义，本第②项所述分配仅在最后一次退出投资项目时方予分配；
③如有余额，向普通合伙人分配，直至其各自就其实缴出资余额获得按照每年5.425%的收益率计算的收益。为免疑义，本第③项所述分配仅在最后一次退出投资项目时方予分配；
④如有余额，向有限合伙人分配，直至其各自就其实缴出资余额获得按照每年5.425%的收益率计算的收益；
⑤如在最后一次退出投资项目并完成上述分配后仍有余额，则全部向首创集团分配。
7.亏损分担
合伙企业的亏损应由合伙企业财产承担。有限合伙人对合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担有限责任，而普通合伙人以其所有的全部财产对合伙企业的债务承担无限连带责任。
四、关联交易目的和对本公司的影响
合伙企业将投资于项目公司的股权，并最终投资于项目公司目前和未来建设、运营的各项目。项目公司目前运营北京约五分之一的城市轨道交通里程。项目公司运营的北京地铁四号线、北京地铁十四号线、北京地铁十六号线、北京地铁十七号线及北京轨道交通大兴线，连接北京中心城区和五环外北部、西部、南部等众多区域。本次交易有利于本公司服务社会民生、践行金融为民的理念。城市轨道交通相比其他交通方式具有能耗低、噪声小、无废弃污染等优势。本次交易可以发挥保险资金另类投资优势，有助于本公司发展绿色金融，促进绿色发展。城市轨道交通是打造首都经济圈、促进人口经济资源环境协调发展的重要网络型基础设施。项目公司是具有充裕现金流的优质稀缺基础设施资产。本次交易具备较高的投资安全性，并预计将给本公司带来较好的投资收益。同时，本次交易可以优化本公司保险资金运用效率，有利于发挥国寿投资的专业作用。
五、关联交易的风险
本次交易的风险主要包括：项目公司未能对地铁线路进行合理运营导致合伙企业收益面临不确定性的运营风险；合伙企业期限届满所面临的资产退出流动性风险；以及城市轨道交通行业的法律、法规及政策风险。
六、上网文件及报备文件
（一）独立董事关于关联交易的事先认可意见和独立意见
（二）受托合同
（三）合伙协议
特此公告
中国人寿保险股份有限公司董事会2023年4月27日