证券代码：603987 证券简称：康德莱 公告编号：2023-026
上海康德莱企业发展集团股份有限公司
第五届董事会第四次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海康德莱企业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议（以下简称“会议”）于2023年4月27日在上海市嘉定区高潮路658号会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知及相关会议文件于2023年4月21日以电子邮件或其他书面方式向全体董事、监事及高级管理人员发出。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由张宪淼先生主持。会议符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海康德莱企业发展集团股份有限公司章程》等有关法律、法规的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司就本次发行的资格和条件进行逐项核查与论证，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
公司独立董事已就本议案发表了明确同意的独立意见，详情请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。
（二）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》；公司董事会逐项表决审议通过了向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”或“本次发行可转债”）的方案，具体如下：
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币50,000.00万元（含50,000.00万元），即发行不超过500.00万张（含500.00万张）债券，具体发行规模提请公司股东大会授权公司董事会或其授权人士在上述额度范围内确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会或其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
最后一年利息。
1、年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×iI：指年利息额；B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会或其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。
2、在本次发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股、配股以及派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P
＝P
/（1+n）；
增发新股或配股：P
＝（P
+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P
＝（P
+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P
＝P
-D；
上述三项同时进行：P
＝（P
-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P
为调整后转股价，P
为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关
转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（九）转股价格的向下修正条款
1、修正条件及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期内，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价的较高者。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金
兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）赎回条款
1、到期赎回
本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会或其授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回
售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续30个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。本次发行的可转换公司债券最后2个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会或其授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转债将向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权董事会或其授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会或其授权人士与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利与义务
（1）债券持有人的权利
①根据募集说明书约定的条件将所持有的本期可转债转为公司股票；
②根据募集说明书约定的条件行使回售权；
③依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；
④依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑤按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；
⑥依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并
行使表决权；
⑦法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守公司发行本期可转债条款的相关规定；
②依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息；
⑤法律法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。
2、召集债券持有人会议的情形
在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）拟修改本规则；
（3）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；
（4）公司不能按期支付本期可转债本息；
（5）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（7）公司提出债务重组方案；
（8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性；
（9）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（10）公司、单独或者合计持有本期可转债总额10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议召开；
（11）募集说明书约定的其他应当召开债券持有人会议的情形；
（12）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（13）出现根据法律、行政法规、中国证监会、上交所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
3、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本期可转债总额10%以上未偿还债券面值的债券持有人；
（3）债券受托管理人；
（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十七）募集资金用途
本次发行拟募集资金总额不超过人民币50,000.00万元（含50,000.00万元），在扣除相关发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资金额 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 康德莱生产车间扩容升级改造项目 | 5,400.00 | 5,400.00 |
| 2 | 医用耗材产品研发总部基地项目 | 38,570.52 | 32,273.13 |
| 3 | 补充流动资金 | 12,326.86 | 12,326.86 |
| 合计 | 56,297.38 | 50,000.00 | |
若本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司以自有或自筹资金方式解决。
在本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自有或自筹资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十八）募集资金存管
公司已经制定募集资金管理相关制度。本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确
定。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十九）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二十）评级事项
资信评级机构将为本次发行可转换公司债券出具资信评级报告。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二十一）发行可转换公司债券方案的有效期限
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本次发行可转换公司债券方案尚须根据程序向上海证券交易所申请审核并报中国证监会同意注册后方可实施，且最终以中国证监会同意注册的方案为准。公司独立董事已就本议案发表了明确同意的独立意见，详情请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。本议案需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》；
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海康德莱企业发展集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
公司独立董事已就本议案发表了明确同意的独立意见，详情请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告>的议案》；
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海康德莱企业发展集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
公司独立董事已就本议案发表了明确同意的独立意见，详情请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。
（五）审议通过了《公司<关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告>的议案》；
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海康德莱企业发展集团股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。
公司独立董事已就本议案发表了明确同意的独立意见，详情请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》；
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海康德莱企业发展集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
公司独立董事已就本议案发表了明确同意的独立意见，详情请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。
（七）审议通过了《公司<关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及相关填补措施与相关主体承诺>的议案》；
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行
了认真分析，并制定了拟采取的相应的填补措施。公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员依据上述规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应的承诺。
详情请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海康德莱企业发展集团股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及相关填补措施与相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-029）。公司独立董事已就本议案发表了明确同意的独立意见，详情请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。
（八）审议通过了《关于公司<未来三年（2023-2025年）股东回报规划>的议案》；
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海康德莱企业发展集团股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。
公司独立董事已就本议案发表了明确同意的独立意见，详情请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。
（九）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》；
公司独立董事已就本议案发表了明确同意的独立意见，详情请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。
（十）审议通过了《关于提议召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》；
详情请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海康德莱企业发展集团股份有限公司关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-032）。
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、上网公告附件
（一）《上海康德莱企业发展集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》；
（二）《上海康德莱企业发展集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》；
（三）《上海康德莱企业发展集团股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》；
（四）《上海康德莱企业发展集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》；
（五）《上海康德莱企业发展集团股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》；
（六）《上海康德莱企业发展集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项发表的独立意见》。
四、报备文件
（一）《上海康德莱企业发展集团股份有限公司第五届董事会第四次会议决议》。
特此公告。
上海康德莱企业发展集团股份有限公司董事会
2023年4月28日