证券代码：603987 证券简称：康德莱 公告编号：2023-029
上海康德莱企业发展集团股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及相
关填补措施与相关主体承诺的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2023年4月27日，上海康德莱企业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第五届董事会第四次会议及第五届监事会第三次会议，审议通过了《公司<关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及相关填补措施与相关主体承诺>的议案》，主要内容如下：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了拟采取的相应的填补措施。公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员依据上述规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应的承诺。具体内容如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提
以下假设仅为测算本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，提请投资者特别关注，以下假设条件不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
2、假设本次发行于2023年6月底实施完毕，于2023年12月底达到转股条件。上述发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅用于测算本次可转债发行摊薄
即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后实际发行完成时间为准。
3、本次向不特定对象发行可转债募集资金总额5.00亿元（不考虑发行费用）。本次向不特定对象发行可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、假设本次向不特定对象发行可转债的转股价格为15.01元/股（该价格为公司第五届董事会第四次会议召开日，即2023年4月27日前二十个交易日公司A股股票交易均价与前一个交易日公司A股股票交易均价的孰高值）。该转股价格仅用于模拟测算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权，在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
5、以发行前公司总股本441,569,000股为基数，根据募集资金金额和前述假设的转股价格，本次转股数量不超过33,311,126股，全部转股完成后公司总股本将增加至474,880,126股。
6、公司2022年归属于母公司股东的净利润为311,708,696.33元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为291,843,675.93元。
假设2023年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2022年度的增长率存在三种情况：（a）较上年度增长20%；（b）较上年度增长10%；（c）与上年度持平。上述测算不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
7、测算不考虑本次向不特定对象发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
8、假设除本次向不特定对象发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
9、假设不考虑公司利润分配因素等的影响。
10、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影
响。
（二）本次发行对公司主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次向不特定对象发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：
单位：万元、元/股
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 2023年12月31日全部未转股 | 2023年12月31日全部转股 | ||
| 期末总股本（股） | 441,569,000 | 441,569,000 | 474,880,126 |
| 情形1：2023年归属于母公司股东的净利润和扣除非常性损益后归属于母公司股东的净利润较上一年度增长20% | |||
| 归属于母公司股东的净利润 | 31,170.87 | 37,405.04 | 37,405.04 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 29,184.37 | 35,021.24 | 35,021.24 |
| 基本每股收益 | 0.71 | 0.86 | 0.86 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益 | 0.66 | 0.80 | 0.80 |
| 稀释每股收益 | 0.71 | 0.82 | 0.80 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益 | 0.66 | 0.77 | 0.74 |
| 加权平均净资产收益率 | 14.14% | 15.47% | 15.47% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 13.53% | 14.48% | 14.48% |
| 情形2：2023年归属于母公司股东的净利润和扣除非常性损益后归属于母公司股东的净利润较上一年度增长10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润 | 31,170.87 | 34,287.96 | 34,287.96 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股 | 29,184.37 | 32,102.80 | 32,102.80 |
| 东的净利润 | |||
| 基本每股收益 | 0.71 | 0.78 | 0.78 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益 | 0.66 | 0.73 | 0.73 |
| 稀释每股收益 | 0.71 | 0.76 | 0.73 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益 | 0.66 | 0.71 | 0.68 |
| 加权平均净资产收益率 | 14.14% | 14.27% | 14.27% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 13.53% | 13.36% | 13.36% |
| 情形3：2023年归属于母公司股东的净利润和扣除非常性损益后归属于母公司股东的净利润较上一年度持平 | |||
| 归属于母公司股东的净利润 | 31,170.87 | 31,170.87 | 31,170.87 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 29,184.37 | 29,184.37 | 29,184.37 |
| 基本每股收益 | 0.71 | 0.71 | 0.71 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益 | 0.66 | 0.67 | 0.67 |
| 稀释每股收益 | 0.71 | 0.69 | 0.66 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益 | 0.66 | 0.64 | 0.62 |
| 加权平均净资产收益率 | 14.14% | 13.06% | 13.06% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 13.53% | 12.23% | 12.23% |
注1：上述测算未考虑本次发行募集资金到账后对公司经营情况的影响；注2：每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定测算。
二、对本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的风险提示
本次可转债发行完成后，在转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对发行可转债募集资金使用带来的盈利增长会超过需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下若公司对可转债发行募集资金使用带来的盈利增长无法覆盖需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，从而摊薄公司普通股股东的即期回报。投资者持有的本次向不特定对象发行可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司现有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄影响。
另外，本次向不特定对象发行可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次向不特定对象发行可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行可转债转股对公司现有普通股股东的潜在摊薄影响。
三、本次发行的必要性与合理性
本次发行募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见公司披露的《上海康德莱企业发展集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营专注于为全球客户提供医用穿刺输注器械，是国内少数拥有医用穿刺器械完整产业链的生产企业之一。本次向不特定对象发行可转债的募投项目均围绕公司主营业务展开，将进一步提高公司盈利水平，提高公司研发实力，增强公司核心竞争力，持续推动公司战略目标的实现。
（二）公司在募投项目人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人才储备情况
公司深谙人才队伍对于企业长久发展的重要性，在人才培养方面已投入大量
资源，现已形成了一支优秀的技术研发队伍。在人才团队方面，公司拥有一支年轻化、高学历的研发团队。截至2022年末公司共拥有385名研发人员，占公司总员工的9%。在人才培训方面，为了进一步壮大科技研发人才队伍，增强研发部门的科研能力，公司始终注重人才的引进与培养。公司不仅与产学研合作大学进行长期人才培养合作，同时从社会上招聘专业人才进行内部培养，并采取送出去与请进来相结合的方式对现有管理和技术人员进行专业技术提升培训，以适应公司发展的需求。公司凭借完善的人才培养体系，已经建设了一支拥有丰富行业经验的高素质人才队伍，帮助公司在产品技术迭代不断加快的背景下，保持源源不断的人才力量。
2、技术储备情况
公司十分重视技术储备工作，公司根据对行业的深入理解以及对市场调研分析，针对客户及行业发展需求进行技术研发，为公司打下了扎实的技术基础，并在多年的发展过程中积累了丰富的技术储备。在专利技术方面，截至2022年12月31日，公司及子公司共拥有境内专利308项，其中发明专利78项、实用新型专利211项、外观专利19项；还拥有2项境外专利。在产学研方面，公司积极参与外部学术合作研究，公司与上海电子信息职业技术学院进行产学研合作，共同进行产品开发、技术攻关、项目转化、临床评估、人才培养等方面的合作。
3、市场储备情况
国内市场方面，公司坚持深耕长三角一体化示范区、京津冀都市经济圈、粤港澳大湾区等经济发达地区的医疗器械产业市场机会，在北京、上海、广东、广西、江苏、浙江、湖南、四川等省市布局渠道，与各地区配送商、经销商建立了长期紧密合作，覆盖省市数量逐年上升。在华南市场，通过广西瓯文快速形成了各类医疗器械广泛覆盖的渠道布局，快速提升了医疗器械国内市场的营销规模。为提高售后服务能力及市场拓展能力，公司以市场布局区域为中心，辐射周边市场，开展业务拓展与商务合作。目前公司销售网络覆盖全国，在全国各地区拥有大批三级甲等医院的客户。
国际市场方面，作为医用高分子行业出口十强企业，公司产品的品质得到世界知名医疗器械公司的认可，并与其形成了长期、稳定的项目开发和供销合作关
系。公司推进外贸销售模式变革，加强项目合作制，通过设立海外公司，加强欧洲市场的自主品牌营销体系建设，同时进一步加强与欧美流通领域巨头的深度合作，公司产品销往美国、欧洲、南美、中东、东南亚等五十多个国家和地区。
五、公司应对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司将采取各项措施，提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补即期回报。具体措施如下：
（一）加快募投项目实施进度以实现预期效益
本次募投项目符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。募投项目的逐步实施将对公司经营业绩带来显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。为此，公司将积极调配各方面资源，做好募投项目实施前的准备工作，加快推进项目实施并争取早日实现预期效益。本次发行募集资金到位后，公司将尽可能提高募集资金使用效率，增加以后年度的股东回报。
（二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
1、制定募集资金管理的相关制度，保证募集资金的安全
为规范公司募集资金的使用与管理，公司已根据相关法律法规的要求制定了募集资金管理制度，对公司募集资金的存放、使用及管理情况的监管等方面做出了具体明确的规定。
2、落实监督措施，保证募集资金的有效使用
根据公司募集资金管理制度及其他相关规定，公司将对募集资金进行专户存储，保证募集资金用于经批准的投资项目，定期核查募集资金投资项目进展情况。
（三）加强经营管理，为公司持续健康发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《上海康德莱企业发展集团股份有限公司章程》的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。
（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》以及《上海康德莱企业发展集团股份有限公司章程》等相关规定，公司已制定了健全有效的利润分配政策和股东回报机制。公司将严格执行《上海康德莱企业发展集团股份有限公司章程》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
六、相关主体作出的承诺
（一）公司控股股东的承诺
为保障本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东上海康德莱控股集团有限公司就公司本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报采取填补措施作出了如下承诺：
1、本公司保证不越权干预康德莱经营管理活动，不侵占康德莱利益。
2、自本承诺函出具之日至康德莱本次发行实施完毕前，如证券监管部门发布关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且本承诺函不能满足该等新的监管规定的，本公司届时将按照最新规定出具补充承诺。
3、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施；若违反该等承诺并给康德莱及投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对康德莱及投资者的补偿责任。
（二）公司实际控制人的承诺
为保障本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司实际控制人张宪淼先生、郑爱平女士和张伟先生就公司本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报采取填补措施作出了如下承诺：
1、本人保证不越权干预康德莱经营管理活动，不侵占康德莱利益。
2、自本承诺函出具之日至康德莱本次发行实施完毕前，如证券监管部门发
布关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且本承诺函不能满足该等新的监管规定的，本人届时将按照最新规定出具补充承诺。
3、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；若违反该等承诺并给康德莱及投资者造成损失的，本人愿意依法承担对康德莱及投资者的补偿责任。
（三）公司董事、高级管理人员的承诺
为保障本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，发行人全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
1、本人保证不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害康德莱利益。
2、本人保证对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人保证不动用康德莱资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与康德莱填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺若康德莱未来实施新的股权激励计划，拟公布的股权激励方案的行权条件与康德莱填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺函出具之日至康德莱本次发行实施完毕前，如证券监管部门发布关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且本承诺函不能满足该等新的监管规定的，本人届时将按照最新规定出具补充承诺。
7、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；若违反该等承诺并给康德莱及投资者造成损失的，本人愿意依法承担对康德莱及投资者的补偿责任。
特此公告。
上海康德莱企业发展集团股份有限公司董事会
2023年4月28日