长江证券承销保荐有限公司关于青岛三祥科技股份有限公司2022年度募集资金存放及使用情况的核查报告长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为青岛三祥科技股份有限公司（以下简称“三祥科技”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》等有关法律法规的规定，对三祥科技2022年度募集资金存放及使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
2022年11月28日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意青岛三祥科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕3016号），同意公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。2022年12月26日，北京证券交易所出具《关于同意青岛三祥科技股份有限公司股票在北京证券交易所上市的函》（北证函〔2022〕282号），公司股票于2022年12月30日在北京证券交易所上市。
公司本次发行股数为14,230,000股（超额配售选择权行使前），发行价格为人民币11.00元/股，募集资金总额为人民币156,530,000.00元，扣除发行费用人民币19,365,722.07元（不含增值税），募集资金净额为人民币137,164,277.93元，募集资金已于2022年12月23日划至公司指定账户。上述募集资金到位情况已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2022年12月23日出具《青岛三祥科技股份有限公司验资报告》（中兴华验字（2022）第030023号）。募集资金已全部存放于公司设立的募集资金专项账户。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者合法权益，根据《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，以及公司《募集资金管理制度》相关规定，公司已对募集资金采取了专户存储管理制度，并已与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。截至2022年12月31日，公司严格按照三方监管协议和《募集资金管理制度》相关规定存放和管理募集资金。
（二）募集资金存放情况
截至2022年12月31日，公司募集资金专户存放情况如下：
| 开户行 | 账号 | 余额（元） |
| 中国农业银行股份有限公司青岛黄岛支行 | 38130101040080649 | 70,000,000.00 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司青岛黄岛支行 | 69140078801800002205 | 34,000,000.00 |
| 69140078801600002206 | 40,916,738.87 | |
| 合计 | - | 144,916,738.87 |
三、本年度募集资金的使用情况
（一）募集资金使用情况
截至2022年12月31日，公司募集资金使用情况详见“附件一：募集资金使用情况表”。
（二）结余募集资金情况
截至2022年12月31日，公司募集资金余额具体如下：
| 项目 | 金额（元） |
| 募集资金总额 | 156,530,000.00 |
| 减：发行费用 | 19,365,722.07 |
| 实际募集资金净额 | 137,164,277.93 |
| 减：本年度置换预先投入自筹资金 | - |
| 加：前期自有资金支付但尚未置换的发行费用 | 3,895,385.46 |
| 加：尚未支付的发行费用 | 3,857,075.48 |
| 加：本年度利息收入 | - |
| 减：本年度使用募集资金 | - |
| 截至2022年12月31日募集资金专户余额 | 144,916,738.87 |
（三）募集资金置换情况
在募集资金到位前，公司使用自有资金对募投项目进行了先期投入，本年度尚未进行置换。
（四）对闲置募集资金进行现金管理及投资的情况
截至2022年12月31日，公司没有使用闲置募集资金进行现金管理或购买理财产品的情况。
（五）对闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
截至2022年12月31日，公司没有使用闲置募集资金进行补充流动资金的情况。
（六）变更募集资金用途的资金使用情况
截至2022年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
四、募集资金使用的其他情况
公司实际募集资金净额为13,716.43万元，已于2022年12月全部到位。因本次向不特定合格投资者公开发行股票的实际募集资金净额低于原拟投入募集资金金额，经公司第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意对募集资金投资项目投入的募集资金金额进行调整，调整后的结果如下：
单位：元
| 序号 | 项目 | 原拟投入募集资金 | 调整后拟投入募集资金 |
| 1 | 汽车管路系统制造 技术改造项目 | 135,009,500.00 | 96,247,539.06 |
| 2 | 补充流动资金 | 45,000,000.00 | 40,916,738.87 |
| 合计 | 180,009,500.00 | 137,164,277.93 | |
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2022年度，公司根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求（2022 年修订）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定及时、真实、准确、完整地履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
六、会计师对募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证意见中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度募集资金存放与实际使用情况进行了鉴证并出具了《关于青岛三祥科技股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（中兴华核字（2023）第030035号），报告意见认为：青岛三祥科技股份有限公司截至2022年12月31日止的专项报告在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和北京证券交易所发布的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关规定编制。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：截至2022年12月31日，公司募集资金存放及使用情况符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律法规的规定，公司对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在违规管理和使用募集资金的情形。（以下无正文）
附件一：募集资金使用情况表 单位：人民币 万元
| 募集资金用途 | 是否己变更项目（含部分变更） | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入 | 截至期末投入进度 (%) (3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使 用状态日期 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发 生重大变化 |
| 金额(2) | ||||||||
| 汽车管路系统制造技术改造项目 | 否 | 9,624.76 | 未投入 | 未投入 | 不适用 | 2024年12月31日 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 4,091.67 | 未投入 | 未投入 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | - | 13,716.43 | - | |||||
| 募投项目的实际进度是否落后于公开披踞的计划进度项目 | 公司募集资金于2022年12月全部到位，募集资金尚未投入到对应的募投项目。 | |||||||
| 可行性发生重大变化的具体情况说明 | 无 | |||||||
| 募集资金用途变更的情况说明 | 无 | |||||||
| 募集资金置换自筹资金情况说明 | 公司报告年度尚未对募集资金投资项目前期投入进行置换。 | |||||||
| 使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况说明 | 无 | |||||||
| 使用闲置募集资金购买相关理财产品情况说明 | 无 | |||||||
| 超募资金投向 | 无 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行借款情况说明 | 无 |
| 募集资金其他使用情况说明 | 公司实际募集资金净额13,716.43万元于2022年12月全部到位，由于本次公开发行股票的实际募集资金净额低于原拟投入募集资金金额，经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》,同意根据本次向不特定合格投资者公开发行股票的实际募集资金情况对募集资金投资项目投入的募集资金金额进行调整。调整后汽车管路系统制造技术改造项目拟投入募集资金为9,624.76万元，补充流动资金项目拟投入募集资金为4,091.67万元。 |