证券代码：603790 证券简称：雅运股份 公告编号：2023-011
上海雅运纺织化工股份有限公司关于2023年度公司及子公司申请综合授信额度
及相互提供担保额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：
● 被担保人名称：上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“公司”、“雅运股份”）、公司下属控股子公司
● 担保金额：公司及下属控股子公司之间2023年度拟相互提供担保金额不超
过9亿元人民币。截止本公告披露之日，公司对外担保余额为13,901.13万元人民币，
● 本次担保不存在反担保
● 公司及下属子公司不存在逾期担保的情形
一、向金融机构申请融资额度
公司第四届董事会第二十二次会议和公司第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司2023年度综合授信额度的议案》，同意公司及控股子公司拟向银行申请总额不超过人民币9亿元的综合授信额度。具体情况如下：
为满足公司发展计划和战略实施的资金需要，公司及控股子公司2023年度计划向银行申请合计总额不超过人民币9亿元的综合授信额度。综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、各类商业票据开立及贴现、项目贷款、银行保函、保理、银行承兑汇票、开立信用证等综合授信业务（具体业务品种以相关银行审批为准）。各银行具体授信额度、贷款利率、费用标准、授信期限等以公司与银行最终协商签订的授信申请协议为准。上述综合授信额度的申请期限为自股东大会审议通过之日起至下一次年度股东大会召开日，该授信额度在授权期限内可循环使用。在此额度范围内，公司将不再就每笔授信或借款事宜另行召开董事会、股东大会。公司授权
董事长或董事长指定代理人代表公司签署上述授信额度内与授信（包括但不限于授信、借款、抵押、融资等）相关的合同、协议、凭证等各项法律文件，并可根据融资成本及各银行资信状况具体选择商业银行。上述事项尚需提交2022年年度股东大会审议。
二、公司及子公司相互提供担保情况概述
公司第四届董事会第二十二次会议和公司第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于2023年度公司及下属子公司之间相互提供担保额度的议案》。根据公司及子公司实际业务发展可能产生的融资需要，考虑到公司及子公司申请银行融资综合授信的资信能力以及尽量降低融资成本，公司及下属控股子公司之间2023年度拟相互提供担保金额不超过9亿元人民币，具体如下：
公司拟为下属资产负债率70%以下的控股子公司提供担保的最高额度为5亿元，拟为资产负债率70%以上的控股子公司提供担保的最高额度为2亿元，公司控股子公司拟为公司提供担保的最高额度为2亿元。上述子公司包括上海雅运新材料有限公司、太仓宝霓实业有限公司、苏州科法曼化学有限公司、浙江震东新材料有限公司等公司现有的各级子公司及本次担保额度有效期内公司合并报表范围内新增的各级子公司。在2023年度公司预计担保总额度内可根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》相关规定进行调剂。上述提供担保的额度有效期为2022年年度股东大会审议通过日至2023年年度股东大会召开日。
在本议案所述额度和期限内，授权公司董事长（或其指定代理人）根据实际经营情况和具体担保业务要求以及相关监管规定，对不同子公司之间的担保额度进行适当调剂使用，并代表公司签署相关的合同、协议等各项法律文件。
上述事项尚需提交2022年年度股东大会审议。
三、被担保人基本情况
本次担保事项的被担保人为公司、公司下属控股子公司，担保人根据实际融资需求确定，被担保人基本情况如下：
1、上海雅运纺织化工股份有限公司
（1）法定代表人：谢兵
（2）注册地址：上海市徐汇区银都路388号16幢275-278室
（3）注册资本：19,136万元整
（4）经营范围：化工产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)销售,染料、颜料和助剂的生产(限分公司),化工科技领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务,纺织技术咨询服务,从事货物进出口及技术进出口业务。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
（5）经立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）审计，截至2022年12月31日, 雅运股份总资产为162,169.57万元，归母净资产为117,826.33万；2022年度营业收入为76,822.10万元，归属于母公司净利润为4,128.32万元。
2、上海雅运新材料有限公司
（1）法定代表人：曾建平
（2）注册地址：嘉定区江桥工业西园宝园五路301号
（3）注册资本：10,000万元整
（4）经营范围：许可项目:货物进出口;技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:从事新材料、染料、颜料和助剂专业技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,纺织助剂的生产、加工、销售,化工产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)的销售,电子商务(不得从事增值电信、金融业务),从事电子测量仪器、实验分析仪器、软件及辅助设备的销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
（5）股东及出资情况：雅运股份持有100%的股权
（6）经立信会计师审计，截至2022年12月31日, 上海雅运新材料有限公司总资产为43,744.49万元，净资产为21,146.68万元；2022年度营业收入为30,688.46万元，净利润为2,157.41万元。
3、太仓宝霓实业有限公司
（1）法定代表人：顾喆栋
（2）注册地址：太仓港港口开发区石化区滨洲路11号
（3）注册资本：14,900万元整
（4）经营范围：生产、加工、销售纺织助剂;经销:化工原料及产品;纺织印染助剂、纺织面料、新材料的研发及印染技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;自营和代理各类商品及货物进出口及技术出口业务。(国家限定企业
经营或禁止进出口的商品和技术除外);自有厂房租赁;物业管理;纺织面料和助剂类产品(除危险化学品易制毒化学品外)的检测服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
（5）股东及出资情况：雅运股份持有100%的股权
（6）经立信会计师审计，截至2022年12月31日，太仓宝霓实业有限公司总资产为24,134.82万元，净资产为17,209.89万元；2022年度营业收入为21,470.22万元，净利润为478.90万元。
4、苏州科法曼化学有限公司
（1）法定代表人：洪彬
（2）注册地址：太仓港港口开发区石化工业区
（3）注册资本：2,000万元整
（4）经营范围：生产、加工、销售纺织助剂用化学品(有机色素、改性表面活性剂、功能性高分子聚合物、超低甲醛树脂初缩体、前处理助剂、染色助剂、后整理助剂、酶制剂、增白剂);经销化工原料及产品(不含危险品);自有厂房租赁;物业管理;化工科学研究、开发、转让;化工科学技术咨询服务;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外).(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
（5）股东及出资情况：雅运股份全资子公司雅运新材料持有100%的股权
（6）经立信会计师审计，截至2022年12月31日, 苏州科法曼化学有限公司总资产为21,684.43万元，净资产为17,662.84万元；2022年度营业收入为18,375.68万元，净利润为1,816.81万元。
5、浙江震东新材料有限公司
（1）法定代表人：何智勇
（2）注册地址：浙江省绍兴市柯桥区马鞍街道滨海工业区九一丘地段浙江震东新材料有限公司1-6幢、7A-7B幢、8-11幢
（3）注册资本：10,000万元整
（4）经营范围：生产、加工、销售:纳米材料、纺织印染助剂、染料(以上除危险化学品及易制毒化学品外);经销:化工原料及产品(除危险化学品及易制毒化学品外);纺织印染助剂、染料、纺织面料、新材料的研发及印染技术领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;货物进出口和技术进出口(法律、行政法规禁止的
除外);自有厂房租赁;物业管理;纺织面料和化学产品(除危险化学品及易制毒化学品外)的检测服务.(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
（5）股东及出资情况：雅运股份持有其51%股权，绍兴震东科技有限公司持有其49%股权。
（6）经立信会计师审计，截至2022年12月31日, 浙江震东新材料有限公司总资产为33,077.08万元，净资产为7,035.58万元；2022年度营业收入为12,248.51万元，净利润为-730.08万元。
四、担保协议的主要内容
上述担保仅为公司及下属子公司相互之间可提供的担保额度，具体每笔发生的担保金额及担保期间由相关正式合同另行约定。截至本公告披露日，公司担保均为公司与下属控股子公司之间相互提供的担保，不存在反担保。
五、担保的必要性和合理性
公司本次为全资子公司雅运新材料提供担保是基于其业务开展需要，有利于其稳健经营及长远发展，符合公司整体的发展战略。
六、董事会、独立董事、监事会意见
董事会认为：本次担保计划是为了满足公司及控股子公司经营发展及尽量降低融资成本需要，不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力。公司对下属子公司具有绝对控制权，且具备良好的偿债能力，风险可控。
独立董事已发表了同意的独立意见，经认真审阅，独立董事认为公司与下属子公司互相提供担保，目的为满足公司与子公司日常经营和业务发展的需要，提高公司融资决策效率。公司对自身及各子公司经营状况、资信及偿债能力有充分了解，担保风险可控。本次提供担保额度事项的审议和表决程序合法有效，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。独立董事同意该议案，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
监事会已发表了明确同意的意见，认为公司与下属子公司互相提供担保，符合公司及子公司实际经营需求，不会对公司及子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。上述被担保对象资信和经营状况良好，担保风险可控。本次担保及决策程序合法有效，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东的利益的情形。
六、对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露之日，公司及控股子公司对外担保总额为42,820万元，全部为公司对控股子公司提供的担保，占公司截至2022年12月31日经审计的归属于上市公司股东净资产的比例为36.34%。本次担保不会对公司带来不可控的风险，公司及控股子公司不存在逾期担保的情形。特此公告。
上海雅运纺织化工股份有限公司董事会
2023年4月28日