上海雅运纺织化工股份有限公司
2022年度独立董事述职报告
作为上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2022年，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规，以及《上海雅运纺织化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《独立董事工作制度》等公司规章制度及证券监管部门的相关要求，诚实、勤勉、独立地履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并以谨慎的态度对公司重大事项发表了事前认可意见和独立意见，充分发挥了独立董事的作用，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现就本人在2022年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
韦烨，复旦大学经济法学学士、国际法学硕士，英国赫特福德大学法学院法学硕士，中欧国际工商学院高级工商管理硕士，北京大成（上海）律师事务所高级合伙人。1970年12月出生，曾任上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司法务、上海市光大律师事务所律师、北京市同达律师事务所上海分所合伙人、上海汇衡律师事务所创始合伙人，2015年1月起任职北京大成（上海）律师事务所高级合伙人。2017年7月起任职公司独立董事，目前同时任职上海唯万密封科技股份有限公司独立董事。
饶艳超，上海财经大学经济学学士、管理学硕士、会计学博士，上海财经大学会计学院副教授。1973年4月出生，曾任南昌大学经济系教师、上海财经大学会计学院讲师，2005年6月起任职上海财经大学会计学院副教授。2017年7月起任职公司独立董事，目前同时任职上海新诤信知识产权服务股份有限公司独立董事、北京安博通科技股份有限公司独立董事、雅本化学股份有限公司独立董事、浙江瑞晟智能科技股份有限公司独立董事、深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事。
上海雅运纺织化工股份有限公司张训苏，安徽财经大学统计学硕士、上海财经大学统计学博士。曾任职安徽财经大学讲师、复旦大学博士后工作站副教授、港澳国际信托投资公司上海总部副总经理、研发中心总经理、兴业证券副总裁（兼合规总监、首席风险官、代总裁、兴证全球基金董事等），及上海证券同业公会副监事长、上海财大专业研究生导师等社会职务，2016年1月至今担任上海景领投资管理有限公司董事长。2022年12月起任职公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，我们没有在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的其他任何职务，与公司、公司的控股股东不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，也没有从公司及其控股股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
二、2022年度独立董事履职概况
（一）独立董事出席会议情况
1、出席董事会、股东大会情况
2022年度公司共召开了六次董事会，我们作为独立董事均亲自出席了会议。在召开董事会会议前，我们通过多种方式调查了解情况并获取所需资料，对董事会审议的各个议案进行认真审核，并在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。特别是对公司关联交易、融资、投资、重大经营管理、内部控制和担保工作的完善等方面工作认真履责，最大限度地发挥了自身专业知识和工作经验的优势，提出意见和建议，并按照规定对相关事项发表了独立意见。2022年度，我们未对公司董事会的各项议案及其他事项提出异议。
2022年度公司共召开了两次股东大会，我们对会议相关议案进行了详细的了解并进行了认真审议。
| 姓名 | 出席董事会情况 | 出席股东大会次数 | ||||
| 本年应出席董事会次数 | 现场或通讯方式亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 | ||
| 饶艳超 | 6 | 6 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 韦烨 | 6 | 6 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 张训苏 | 6 | 6 | 0 | 0 | 否 | 2 |
2、出席董事会专门委员会情况
公司在董事会下设有战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会，独立董事在各专门委员会中的任职情况具体如下：
| 姓名 | 在董事会专门委员会中的任职情况 |
| 饶艳超 | 审计委员会主任委员，薪酬与考核委员会委员 |
| 韦烨 | 提名委员会主任委员，审计委员会委员 |
| 张训苏 | 薪酬与考核委员会主任委员，提名委员会委员，战略委员会委员 |
饶艳超作为公司董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，出席了5次审计委员会会议和1次薪酬与考核委员会会议。韦烨作为公司董事会提名委员会主任委员、审计委员会委员，出席了1次提名委员会会议和5次审计委员会会议。张训苏作为时任公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员和战略委员会委员，出席了1次薪酬与考核委员会会议、1次提名委员会会议和1次战略委员会会议。
（二）发表独立意见及行使特别职权的情况
根据公司所提供的相关资料和信息，经过调查核实，我们充分发挥自己的专业知识和工作经验，在认真审议相关议题的基础上，就下列事项发表了独立意见或行使了特别职权：
《关于2021年度公司对外担保情况的专项说明》、《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》、《关于公司2021年度利润分配方案的议案》、《关于公司会计估计变更的议案》、《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于2022年度公司及下属子公司之间相互提供担保额度的议案》、《关于公司2022年度使用闲置自由资金进行现金管理额度的议案》、《关于公司2022年度使用闲置募集资金进行现金管理额度的议案》、《关于公司续聘2022年度审计机构的议案》、《关于购买董监高责任险的议案》、《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》、《关于公司部分募投项目延期的议案》、《关于公司变更回购股份用途的议案》、《关于公司实施第一期员工持股计划有关事项的议案》以及《2022年上半年募集资金存放与实际使用情况专项报告》。我们认为上述事项均程序合法，符合公司和股东的利益以及有关法律法规和公司章程的规定。
（三）培训学习情况
2022年初我们与其他董事共同参加了公司组织的，对《上海证券交易所股
上海雅运纺织化工股份有限公司票上市规则》及系列新规变化要点的培训，此次培训帮助我们第一时间学习了解法规最新修订重点，提升自身对相关法律法规的理解及监管政策的认识。年内我们也积极通过网络等便捷渠道参与各类培训，加强自身专业素质的培养，参与了由中国上市公司协会组织的“上市公司董监高履职规范及合规交易培训”，相关培训在帮助我们更好地履行自身独董职责，保证公司规范运作，提升公司治理水平方面起到了积极作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
报告期公司所有的关联交易事项，均已严格按照《公司法》、《上海交易所股票上市规则》等相关法律法规规定，履行了相应的决策程序。我们认为公司所发生的关联交易均基于公司正常经营活动所需，总金额较小，交易定价公允、合理，没有损害公司及其他股东利益，特别是中小股东的利益。
2、公司董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内我们对公司董事津贴、高级管理人员年度薪酬情况进行了审查，并对修订后的公司高级管理人员薪酬方案进行审议，我们认为该方案是根据所处地区和行业的薪酬水平，结合公司实际经营情况而制定，有利于公司的长期发展，方案的制定和审议程序合法有效，不存在可能损害中小投资者利益的情形。
3、公司对外提供担保及资金占用情况
报告期我们对公司对外担保及资金占用情况进行了必要的了解和核实。报告期内公司所有的对外担保均为母公司对子公司提供的担保，不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况。被担保的子公司均为公司控股子公司，均具有足够偿债能力，公司能控制其经营和财务，不存在担保风险，也不会损害公司及全体股东的利益。担保程序合法、合规，并及时履行了相关的信息披露义务。报告期内，除与关联方发生的正常经营性资金往来外，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
4、公司聘任年度审计机构情况
报告期内，我们与外部审计机构保持充分沟通，切实履行相关责任和义务。公司2022年续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务和内控进行审计。我们认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质、专业胜
上海雅运纺织化工股份有限公司任能力，具备上市公司审计服务经验，能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作要求。在审计过程中能够保持独立、客观、公正的原则，较好地完成各项审计工作。
5、公司内部控制的执行情况
报告期我们认真审议了《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》，与公司内审部定期沟通了解公司内控制度建设及执行情况。我们参与了本公司内控制度的修订工作，确保公司内控制符合最新法律法规规定。我们认为报告期公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，切实保护公司和投资者的合法权益。
6、募集资金使用情况
报告期内，我们审议了《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于公司2022年度使用闲置募集资金进行现金管理额度的议案》、《关于2022年上半年募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》等议案，认为公司募集资金管理及使用符合监管规定，有利于提高募集资金的使用效率，不存在损害股东利益的情况。我们定期对公司募集资金的存放及实际使用情况进行核查，确保募集资金按照计划正常使用。
7、现金分红及其他投资者回报情况
公司2021年度实施的利润分配为每10股派发现金股利人民币1.20元，同时2021年度以集中竞价方式回购股份累计支付金额为人民币19,998,582.38元视同现金分红。我们认为公司2021年度利润分配方案综合考虑了目前行业特点、公司发展阶段、经营情况、资金需求等多方面因素，符合公司的实际情况，有利于公司稳定经营和可持续发展，综合考虑了公司和中小投资者的利益，符合《公司章程》中有关利润分配政策的规定。
8、审查公司信息披露情况
我们对报告期公司履行信息披露义务情况进行了监督，认为公司及相关信息披露义务人严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定，及时履行信息披露义务，信息披露内容真实、准确、完整、及时、公平，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
9、公司及股东承诺履行情况
我们对2022年度公司、公司股东及实际控制人曾做出的承诺做了认真核查，报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。10、员工持股计划情况报告期，公司实施了第一期员工持股计划，我们认为公司不存在法律法规规定的禁止实施员工持股计划的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，有利于进一步提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工积极性和创造性，实现企业的长远可持续发展。我们认为，本次员工持股计划的程序和决策合法、有效。
11、董事会下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会以及战略委员会。四个专门委员会认真履行职责，在各自专业领域内充分审议了定期报告、内部控制评价报告、董监高履职情况等重要事项，以专业合理的议案与建议有力支持了董事会规范运行、高效决策。其中审计委员会共召开5次会议、提名委员会召开1次会议、薪酬与考核委员会召开1次会议、战略委员会共召开1次会议。
四、现场考察及公司配合独立董事工作的情况
2022年，我们充分利用参加董事会、股东大会的机会以及其他时间，深入了解公司经营情况、决议执行情况及重大事项的进展。报告期我们通过电话、网络等方式积极向公司管理层了解公司的经营和运行情况，督促公司规范运作；通过与外部审计机构的沟通，多方面了解公司财务状况和经营业绩；调研公司内部控制的建设、实施、评价及审计情况。报告期公司与我们互相配合，为我们规范履职提供了必要的帮助，保证了公司董事会的规范运行。
五、其他事项
1、无提议召开董事会的情况；
2、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
六、总体评价
报告期内，我们按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公
上海雅运纺织化工股份有限公司司治理准则》等法律法规规定以及《上海雅运纺织化工股份有限公司独立董事工作制度》等公司内控制度要求，忠实、勤勉履行各项职责，充分发挥各自业务专长，促进董事会科学高效决策，提升公司治理水平，切实维护公司、全体股东及其他利益相关者的合法权益。2023年，我们将继续勤勉尽责履职，积极参加各类培训，提升自身专业水平，同时强化与公司的沟通和交流，为公司重大决策提供更多建设性的建议，进一步提升公司治理水平，维护公司、股东及其他利益相关者的合法权益作出更多贡献。（以下无正文）
上海雅运纺织化工股份有限公司（此页无正文，为《上海雅运纺织化工股份有限公司2022年度独立董事述职报告》的签署页）
独立董事签字：
饶艳超（签字）：
韦 烨（签字）：
张训苏（签字）：
2023 年 4 月 27 日